RESUMEN: ¿Cómo se calcula el patrimonio líquido mínimo de las agencias de aduanas? La DIAN emitió un Concepto, en el que aclaró el criterio aplicable para determinar el patrimonio líquido mínimo exigido a las agencias de aduanas que buscan obtener o mantener su autorización. El documento reafirma que este requisito tiene una naturaleza fiscal y no exclusivamente contable, conforme a las reglas del Decreto 1165 de 2019 y el Estatuto Tributario, con el fin de garantizar uniformidad en la interpretación y aplicación del régimen aduanero.
Esta doctrina responde a una solicitud de reconsideración sobre el alcance del término “poseer y soportar contablemente el patrimonio líquido mínimo”, precisando si debe interpretarse desde una óptica contable o fiscal. La respuesta de la DIAN consolida un enfoque unificado que impacta directamente a las agencias que prestan servicios de agenciamiento aduanero.
¿Qué establece el Concepto?
El documento analiza el numeral 4 del artículo 36 del Decreto 1165 de 2019, el cual exige a las agencias de aduanas “poseer y soportar contablemente el patrimonio líquido mínimo exigido” según su nivel.
La DIAN concluye que la definición de patrimonio líquido contenida en el artículo 40 del mismo decreto coincide estructural y sustancialmente con la del artículo 282 del Estatuto Tributario, por lo que la interpretación debe seguir criterios fiscales.
De acuerdo con la entidad:
- El patrimonio líquido resulta de restar del patrimonio bruto los pasivos, sin incluir ciertos activos expresamente excluidos (como vivienda, inmuebles rurales o intangibles no vinculados a la actividad).
- La definición de “patrimonio bruto” y “posesión” debe entenderse conforme a los artículos 261 y 263 del Estatuto Tributario.
- Para verificar el cumplimiento del requisito, las agencias deben aportar los estados financieros exigidos en el artículo 54 de la Resolución 46 de 2019, entre ellos el estado de situación financiera, de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo.
Así, la contabilidad no define el patrimonio líquido, sino que sirve como medio probatorio que respalda la información fiscal declarada, en armonía con el artículo 772 del Estatuto Tributario.
¿A quiénes aplica y cuáles son los efectos?
La doctrina aplica a todas las agencias de aduanas, tanto las que buscan habilitación inicial como aquellas que deben mantener su autorización vigente ante la DIAN.
Los principales efectos prácticos son los siguientes:
- Uniformidad fiscal: el patrimonio líquido mínimo se determina con base en criterios tributarios, evitando interpretaciones puramente contables.
- Soporte contable obligatorio: los estados financieros se utilizan como evidencia del cumplimiento del requisito, pero no sustituyen el concepto fiscal.
- Continuidad doctrinal: se mantiene la línea establecida desde el Oficio 009369 de 2008, bajo el antiguo Decreto 2685 de 1999, lo que garantiza coherencia normativa.
Para las agencias, esto significa que los cálculos del patrimonio líquido deben coincidir con la conciliación fiscal (formato 2516 de la Resolución 000071 de 2019), reflejando los activos y pasivos contables ajustados fiscalmente.
Recomendaciones y cumplimiento
Las agencias de aduanas deben tener en cuenta las siguientes recomendaciones para cumplir con este criterio:
- Asegurar que el patrimonio líquido fiscal se calcule conforme al artículo 40 del Decreto 1165 de 2019 y al artículo 261 del Estatuto Tributario.
- Mantener actualizado el patrimonio líquido mínimo durante toda la vigencia de la autorización, según exige el Decreto 1165.
- Presentar oportunamente los estados financieros exigidos por el artículo 54 de la Resolución 46 de 2019.
- Conservar la documentación de soporte contable debidamente auditada, que sirva como prueba ante la autoridad aduanera.
El incumplimiento de estos requisitos puede generar sanciones administrativas, pérdida de la autorización o suspensión temporal de las operaciones aduaneras.
Ver a continuación concepto DIAN sobre: ¿Cómo se calcula el patrimonio líquido mínimo de las agencias de aduanas?
CONCEPTO DIAN 9464 int 1387 DE 2025
Unidad Informática de Doctrina
Área del Derecho Aduanero
Banco de Datos Aduanas
Descriptores Requisitos generales de las agencias de aduanas. Patrimonio líquido
Fuentes Formales DECRETO 1165 DE 2019 ARTÍCULOS 36 Y 40. ESTATUTO TRIBUTARIO ARTÍCULO 261, 263 Y 282. RESOLUCIÓN 046 DE 2019 ARTÍCULO 54
Extracto
1. Este Despacho es competente para absolver las peticiones de reconsideración de conceptos expedidos por la Subdirección de Normativa y Doctrina[1].
SOLICITUD DE RECONSIDERACIÓN
2. Mediante el radicado de la referencia, el peticionario solicita la reconsideración del Concepto No. 000206 interno 53 del 14 de enero de 2025, respecto del patrimonio líquido mínimo exigido para obtener la autorización como Agencia de Aduanas, en el cual se concluyó lo siguiente:
Así las cosas, se concluye que el requisito de patrimonio líquido exigido en el numeral 4o del artículo 36 del Decreto 1165 de 2019 debe tomarse como base el patrimonio líquido fiscal que está definido para efectos tributarios, el cual se soporta con los documentos contables y la misma contabilidad.
3. La presente solicitud se sustenta principalmente en el argumento que se expone a continuación:
(i) La interpretación adoptada en el oficio objeto de reconsideración excede las facultades de la DIAN al aplicar por analogía el artículo 282 del Estatuto Tributario, cuando debía atenerse a una interpretación gramatical del numeral 4 del artículo 36 del Decreto 1165 de 2019. La expresión “poseer y soportar contablemente el patrimonio líquido mínimo” remite a criterios contables cuya definición específica está prevista en el artículo 40 del mismo decreto.
ANÁLISIS JURÍDICO
4. El numeral 4 del artículo 36 del Decreto 1165 de 2019 establece como uno de los requisitos generales para obtener la habilitación como agencia de aduanas, el siguiente:
4. Poseer y soportar contablemente el patrimonio líquido mínimo exigido para el respectivo nivel de agencia de aduanas, así: (…).
5. El concepto de patrimonio líquido para efectos del Decreto 1165 de 2019 está definido en el artículo 40[2] del mismo decreto. Esta disposición establece que el patrimonio líquido, en el contexto del artículo 36, corresponde al resultado de restar del patrimonio bruto poseído por la sociedad los pasivos a cargo de la misma, sin tener en cuenta aquellos activos a los que de manera expresa y taxativa se refiere la norma.
6. Nótese que dicha definición guarda identidad estructural y sustancial con la prevista en el artículo 282 del Estatuto Tributario, en tanto ambas regulaciones adoptan un enfoque fiscal que parte de una base neta, es decir, depurada de pasivos.
7. En este sentido, cuando el artículo 40 del Decreto 1165 de 2019 hace referencia al patrimonio bruto para efectos de establecer el patrimonio líquido, debe entenderse en los términos del artículo 261[3] del Estatuto Tributario. Así mismo, el concepto de “poseído” empleado en ambas disposiciones remite al artículo 263[4] del mismo ordenamiento. De esta forma, el Decreto 1165 de 2019 acoge los fundamentos fiscales establecidos en el Estatuto Tributario, corroborando la validez del enfoque interpretativo acogido por esta Entidad en el oficio objeto de reconsideración.
8. En concordancia con lo anterior, en el numeral 2 del artículo 54 de la Resolución 046 de 2019 se exige la presentación de los estados financieros de la sociedad, cuya única finalidad es la de verificar el cumplimiento del patrimonio líquido previsto en el numeral 4 del artículo 36 del Decreto 1165 de 2019, así:
ARTÍCULO 54. AUTORIZACIÓN PARA EJERCER EL AGENCIAMIENTO ADUANERO. Para dar cumplimiento a lo establecido en los artículos 36 y 39 del Decreto número 1165 del 2 de julio de 2019, el solicitante deberá tener en cuenta lo siguiente:
(…)
2. Para verificar el patrimonio líquido a que hace referencia el numeral 4 del artículo 36 del Decreto 1165 del 2 de julio de 2019, se debe allegar lo siguiente:
2.1. Estado de situación financiera.
2.2. Estado del resultado y otro resultado integral del período.
2.3. Estado de cambios en el patrimonio del período.
2.4. Estado de flujos de efectivo del período.
2.5. Notas, revelaciones y políticas a los Estados Financieros. (…) (énfasis propio).
9. Dicha exigencia confirma que el patrimonio líquido mínimo requerido debe estar soportado contablemente, conforme al principio de unicidad de la contabilidad y al valor probatorio[5] que esta tiene como reflejo fidedigno de la situación patrimonial del ente económico[6]. Así lo dejó plasmado el oficio objeto de disenso, al concluir:
7. Lo anterior no significa que la determinación del patrimonio líquido tenga una connotación exclusivamente contable, pues como se explicó anteriormente la contabilidad permite verificar lo reportado dentro de este concepto, pero como medio de prueba. Tanto es así que el contribuyente cuando prepara su declaración de renta haciendo uso de la conciliación fiscal Formato 2516 Resolución 000071 de 2019, toma los datos de los activos y pasivos contables realiza sus ajustes fiscales para obtener el patrimonio bruto y las deudas, dando como resultado el patrimonio líquido.
10. Esta interpretación no es novedosa, pues en el Decreto 2685 de 1999 y su Resolución reglamentaria 4240 de 2000, la DIAN había interpretado que para determinar el patrimonio líquido mínimo requerido para las agencias de aduanas debía, debía acudirse a la definición de patrimonio bruto excluyendo activos no vinculados a la actividad, conforme a lo previsto en los artículos 261 a 263 del Estatuto Tributario. Así lo señaló el Oficio Aduanero 009369 del 02 de diciembre de 2008[7].
11. Dado que la definición sustancial de patrimonio líquido del artículo 18 del derogado Decreto 2685 de 1999 es idéntica a la prevista actualmente en el artículo 40 del Decreto 1165 de 2019, la interpretación adoptada por la DIAN en el Oficio 009369 de 2008 sigue siendo aplicable. Desde entonces, la Entidad ha sostenido de manera inequívoca que la base para determinar el patrimonio líquido mínimo exigido a las agencias de aduanas es de naturaleza fiscal, lo cual refuerza la continuidad y validez de dicho criterio bajo el régimen vigente.
12. En ese sentido, aunque el Oficio 000206 de 2025 no hace referencia directa al artículo 40 del Decreto 1165 de 2019, mediante un análisis sistemático y armónico del régimen normativo aplicable sí acoge una definición fiscal. La interpretación allí contenida encuentra respaldo en el artículo 40 del Decreto 1165 de 2019. Por tanto, la tesis expuesta en dicho oficio no solo resulta jurídicamente válida, sino plenamente coherente con el marco legal vigente en materia aduanera.
CONCLUSIÓN Y DECISIÓN
13. Así las cosas, aunque la conclusión a la que se llega en esta oportunidad es la misma a la que se arribó en el Concepto No. 000206 (int. 53) del 14 de enero de 2025, este Despacho considera necesario reconsiderar dicha doctrina por lo aquí expuesto.
14. En consecuencia, se fija la siguiente conclusión:
“La determinación del patrimonio líquido mínimo exigido a las agencias de aduanas se basa en criterios fiscales y no puramente contables. Para ello deberá acudirse a las definiciones previstas en el artículo 40 del Decreto 1165 de 2019 y en el artículo 261 del Estatuto Tributario.
Para efectos de su verificación por parte de la UAE Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales se deberán tener en cuenta lo previsto en el artículo 54 de la Resolución 46 de 2019.”
15. En los anteriores términos se absuelve el radicado de la referencia y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria, aduanera y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de esta Entidad, puede consultarse en el normograma DIAN: https://normograma.dian.gov.co/dian/.
1. Cfr. Numeral 20 del artículo 55 del Decreto 1742 de 2020.
2. “El patrimonio líquido a que se refiere el numeral 4 del artículo 36 del presente decreto y el parágrafo 2 del mismo artículo, se determina restando del patrimonio bruto poseído por la persona jurídica el monto de los pasivos a cargo de la misma. Para estos efectos, no se tendrán en cuenta aquellos activos representados en casa o apartamento destinados a vivienda o habitación, inmuebles rurales, cuentas por cobrar a socios o accionistas, obras de arte e intangibles. Así mismo, no se tendrán en cuenta los activos que no estén vinculados a la actividad de agenciamiento aduanero en el desarrollo de su objeto social.
Las agencias de aduanas deberán mantener debidamente actualizado el patrimonio líquido mínimo señalado en el numeral 4 del artículo 36 del presente decreto y en el parágrafo 2 del mismo artículo, mientras se encuentre vigente su autorización.”
3. “El patrimonio bruto está constituido por el total de los bienes y derechos apreciables en dinero poseídos por el contribuyente en el último día del año o período gravable.”
4. “Se entiende por posesión, el aprovechamiento económico, potencial o real, de cualquier bien en beneficio del contribuyente.”
5. Estatuto Tributario, artículo 772. LA CONTABILIDAD COMO MEDIO DE PRUEBA. Los libros de contabilidad del contribuyente constituyen prueba a su favor, siempre que se lleven en debida forma.
6. El Consejo de Estado, Sección Cuarta en Sentencia de 30 de abril de 1989 exp. 8790 C.P. Daniel Manrique Guzman, concluyó: “Sea lo primero precisar que la contabilidad no es otra cosa que el registro cifrado de la situación patrimonial de un ente económico, de suerte que con él se refleje «la historia clara, completa y fidedigna de los asientos individuales y el estado general de los negocios» (artículos 48 y siguientes del Código de Comercio y 774 del Estatuto Tributario). El llevar la contabilidad es uno de los principales deberes que la ley le impone a algunas personas, en especial a los comerciantes. (…)”
A su vez, El Consejo Técnico de la Contaduría Pública en el Concepto No. 0045 de 24 de abril de 2023 en los siguientes términos: “Primero que todo, es importante distinguir entre la información financiera y la contabilidad. La contabilidad es la fuente de la información financiera y para propósitos de su correcta presentación, se aplican los marcos técnicos correspondientes. Aunque existen diferentes técnicas y procedimientos para llevar a cabo la contabilidad, esto no implica una separación de los activos, pasivos y patrimonio de un mismo ente económico. Desde el año 1999, el CTCP ha sostenido en su concepto No. 263 que la contabilidad debe ser una sola para un mismo ente económico.”
7. “Consulta ¿qué debe entenderse por patrimonio líquido mínimo para efectos de lo señalado en el artículo 18 del Decreto 2883 de 2008 (sic)?
Según el numeral 4º del artículo 14 del Decreto 2685 de 1999, modificado por el artículo 1o del Decreto 2883 de 2008, para ejercer la actividad de agenciamiento aduanero se deberá cumplir entre otros con el requisito de poseer y soportar contablemente el patrimonio líquido mínimo exigido para el respectivo nivel de agencia de aduanas y mantenerse actualizado en la forma indicada en el artículo 18 ibídem.
Por su parte el artículo 18 del Decreto 2685 de 1999, modificado por el artículo 1o del Decreto 2883 de 2008, establece que:
«El patrimonio líquido a que se refiere el numeral 4º del artículo 14 del presente decreto y el parágrafo del mismo artículo, se determina restando del patrimonio bruto poseído por la persona jurídica el monto de los pasivos a cargo de la misma. Para estos efectos, no se tendrán en cuenta aquellos activos representados en casa o apartamento destinados a vivienda o habitación, inmuebles rurales, vehículos, muebles y enseres que no estén vinculados a la actividad de agenciamiento aduanero, obras de arte e intangibles.»
El patrimonio bruto conforme con lo expresado en el artículo 261 del Estatuto Tributario «está constituido por el total de los bienes y derechos apreciables en dinero poseídos por el contribuyente en el último día del año o período gravable».
Ahora bien, son derechos apreciables en dinero, los reales y personales a que se refiere el artículo 262 del mismo ordenamiento y por posesión se entiende el aprovechamiento económico, potencial o real, en los términos del artículo 263 del Estatuto Tributario.
En consecuencia para efectos aduaneros, el patrimonio líquido mínimo a que hace referencia el artículo 18 del Decreto 2685 de 1999, modificado por el artículo 1o del Decreto 2883 de 2008, se calcula detrayendo del patrimonio bruto poseído por la sociedad, el monto correspondiente a los pasivos a cargo de la misma, sin tener en cuenta aquellos activos a los que de manera expresa y taxativa se refiere la norma.
De otra parte, el literal b) del artículo 9o de la Resolución 4240 de 2000, modificado por el artículo 1o de la Resolución 8274 de 2008, dispuso cómo debe ser soportado el patrimonio fiscal líquido mínimo exigido para el respectivo nivel de Agencia de Aduanas a que hace referencia el numeral 4 del artículo 14 del Decreto 2685 de 1999.”
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