RESUMEN: ¿Puede un grupo empresarial solicitar la habilitación de un depósito privado? La DIAN emitió un Concepto en el que aclara la viabilidad jurídica de la habilitación de un depósito privado para grupos empresariales, en el marco del Decreto 1165 de 2019. Este concepto establece que las sociedades matrices, que ya cuentan con la habilitación de un depósito privado, pueden solicitar la inclusión de sus filiales y subsidiarias, siempre que cumplan con los requisitos estipulados en la normativa vigente. Además, aborda las condiciones bajo las cuales se puede autorizar el almacenamiento de mercancías de las empresas del grupo en dicho depósito privado, conforme a la unidad de propósito y dirección del grupo empresarial, como se establece en la Ley 222 de 1995.
La DIAN explica en este Concepto que, conforme al Decreto 1165 de 2019, los grupos empresariales pueden habilitar depósitos privados, pero deben cumplir con los requisitos establecidos para ello. Los artículos 82, 85, 86 y 87 del decreto y sus normas reglamentarias detallan el procedimiento que deben seguir las empresas para ser habilitadas. Si la sociedad matriz ya tiene habilitación, puede solicitar una modificación para incluir a las filiales y subsidiarias del grupo. La normativa sobre grupos empresariales, definida en el artículo 28 de la Ley 222 de 1995, destaca la subordinación entre las sociedades, con una dirección común por parte de la matriz.
¿A quiénes aplica y cuáles son los efectos?
Este concepto afecta a los grupos empresariales que desean almacenar mercancías de sus filiales o subsidiarias en un depósito privado. Las sociedades matrices que ya poseen un depósito habilitado deben asegurarse de cumplir con los requisitos para modificar la habilitación e incluir a las filiales. Es esencial que las empresas verifiquen el cumplimiento de la normativa para evitar sanciones legales.
Recomendaciones y cumplimiento
Las empresas interesadas en habilitar o modificar un depósito privado deben revisar los requisitos detallados en los artículos 82, 85, 86 y 87 del Decreto 1165 de 2019. La solicitud de modificación debe ser presentada ante la DIAN, garantizando que se cumplan los requisitos legales. Es recomendable consultar con un experto tributario para asegurar el cumplimiento adecuado de la normativa.
Ver a continuación concepto DIAN sobre: ¿Puede un grupo empresarial solicitar la habilitación de un depósito privado?
CONCEPTO DIAN 11210 int 1284
(agosto 20 de 2025)
Unidad Informática de Doctrina
Área del Derecho Tributario
Banco de Datos Otros Temas
Extracto
1. Esta Subdirección está facultada para absolver las consultas escritas, presentadas de manera general, sobre la interpretación y aplicación de las normas tributarias, aduaneras y de fiscalización cambiada, en lo de competencia de la DIAN[1]. En este sentido, la doctrina emitida será de carácter general, no se referirá a asuntos particulares y se someterá a lo consagrado en el artículo 131 de la Ley 2010 de 2019[2].
2. El peticionario solicita se determine la procedencia de habilitar un depósito privado a favor de un grupo empresarial, asunto respecto del cual la DIAN fijó criterio mediante el Concepto 087244 del 23 de octubre de 2009. Considerando que dicho pronunciamiento se fundamentó en las disposiciones del derogado Decreto 2685 de 1999, se requiere precisar si, a la luz de la normativa vigente prevista en el artículo 85 del Decreto 1165 de 2019, subsiste la viabilidad jurídica de dicha habilitación.
3. Sobre el particular, este Despacho realiza las siguientes precisiones:
4. Los artículos 82, 85, 86 y 87 del Decreto 1165 de 2019 y sus respectivas normas reglamentarias establecen los requisitos y condiciones para que la DIAN habilite un depósito privado.
5. De la revisión de los artículos 86 y 119 del Decreto 1165 de 2019 y el artículo 145 de la Resolución 46 de 2019 que fijan los requisitos que se deben acreditar para conseguir la habilitación de un depósito privado, no se excluye la posibilidad a los grupos empresariales para que puedan solicitar la habilitación de un depósito privado.
6. Inclusive, el parágrafo 1 del artículo 85 del Decreto 1165 de 2019 al texto señala que la DIAN «(…) podrá autorizar el almacenamiento de mercancías de propiedad de las sociedades filiales y subsidiarias de una sociedad matriz titular de la habilitación de un depósito privado. En tal caso el titular de la habilitación del depósito privado, deberá solicitar la modificación de la resolución que lo habilitó, previo el cumplimiento de los requisitos. (…)»
7. Esta salvedad resulta armónica con la definición del artículo 28 de la Ley 222 de 1995 que se refiere al grupo empresarial como aquel en el cual existe un vínculo de subordinación entre la sociedad matriz y las sociedades filiales y subsidiarias:
«Habrá grupo empresarial cuando además del vínculo de subordinación, exista entre las entidades unidad de propósito y dirección.
Se entenderá que existe unidad de propósito y dirección cuando la existencia y actividades de todas las entidades persigan la consecución de un objetivo determinado por la matriz o controlante en virtud de la dirección que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividad de cada una de ellas.
Corresponderá a la Superintendencia de Sociedades, o en su caso a la de Valores o Bancaria, determinar la existencia del grupo empresarial cuando exista discrepancia sobre los supuestos que lo originan.»
8. En este caso, si la sociedad matriz es titular de un depósito privado después de haber acreditado los requisitos requeridos por los artículos 82, 85, 86, 87 y 119 del Decreto 1165 de 2019 y sus respectivas normas reglamentarias podrá solicitar a la DIAN la modificación de la resolución que lo habilitó, para permitir el almacenamiento de mercancías de propiedad de las sociedades filiales y subsidiarias.
9. En esa línea se observa, que la norma prevista en el Decreto 2685 de 1999, se encuentra en los mismos términos del Decreto 1165 de 2019, en consecuencia, la vigencia de los conceptos expedidos antes de la entrada en vigencia del Decreto 1165 de 2019 y su resolución reglamentaria, salvo concepto en contrario o que lo revoque expresamente, por regla general si una norma sobre la cual se profieren interpretaciones jurídicas carece de vigencia, pero la norma que la deroga o sustituye conserva el mismo contenido, la En los anteriores términos se absuelve su petición y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria, aduanera y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de esta Entidad, puede consultarse en el normograma DIAN: https://normograma.dian.gov.co/dian/.
NOTAS DE PIE DE PÁGINA:
1. De conformidad con el numeral 4 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7 de la Resolución DIAN 91 de 2021.
2. De conformidad con el numeral 1 del articulo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el articulo 7-1 de la Resolución DIAN 91 de 2021.
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