¿Puede una persona natural comerciante con activos bajos acogerse a la Ley 2445 de 2025? – Oficio SuperSociedades No. 220-018001

RESUMEN: ¿Puede una persona natural comerciante con activos bajos acogerse a la Ley 2445 de 2025? La Superintendencia de Sociedades emitió un concepto en el cual aclara aspectos centrales sobre la aplicación de la Ley 2445 de 2025 en procesos de insolvencia de personas naturales comerciantes. Este documento orienta a quienes, teniendo negocios formalizados con activos inferiores a mil salarios mínimos, se enfrentan a situaciones críticas de liquidez. El pronunciamiento de la entidad brinda lineamientos generales sobre el procedimiento al que pueden acceder estos comerciantes, especialmente tras la modificación del artículo 532 del Código General del Proceso.

El Oficio SuperSociedades, analiza las implicaciones jurídicas del nuevo régimen introducido por la Ley 2445 de 2025, que extiende su aplicación a personas naturales comerciantes con activos totales inferiores a 1.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes (smlmv), siempre que no se incluyan su vivienda familiar ni el vehículo de trabajo.

De acuerdo con el nuevo artículo 532 del CGP, estos pequeños comerciantes pueden optar por el procedimiento de insolvencia previsto para personas naturales no comerciantes, o acudir al régimen empresarial de la Ley 1116 de 2006, si cumplen los requisitos.

Entre los elementos destacados del documento se encuentran:

• La ampliación del régimen especial de insolvencia a personas naturales comerciantes con activos inferiores a 1.000 smlmv.
• La exclusión de quienes sean controlantes de sociedades mercantiles en procesos de insolvencia.
• La prohibición de cláusulas contractuales que penalicen la iniciación de procesos de insolvencia.
• La garantía de no discriminación laboral para quienes estén tramitando o hayan tramitado estos procesos.

¿A quiénes aplica y cuáles son los efectos?

Este régimen aplica a personas naturales que ejercen el comercio de forma formal, pero cuyos activos no superan el umbral de 1.000 smlmv. Es relevante para comerciantes minoristas, trabajadores por cuenta propia y microempresarios que hayan registrado sus negocios ante la cámara de comercio, pero cuya operación ya no es viable económicamente.

Efectos prácticos:

• Permite una salida legal ordenada para quienes no pueden cumplir con sus obligaciones, sin necesidad de acudir a una liquidación voluntaria tradicional.
• Posibilita la intervención judicial a través de los jueces civiles del circuito, sin requerir acudir a la Superintendencia salvo casos excepcionales.
• Evita mayores consecuencias financieras y protege derechos fundamentales en el marco del procedimiento.

Ejemplo práctico:
Un comerciante con establecimiento de comercio y una motocicleta como único activo productivo, puede acogerse al procedimiento de insolvencia ante un juez civil, sin necesidad de que la Superintendencia conozca del caso, siempre que no sea controlante de sociedades ni tenga relación con grupos empresariales en crisis.

Recomendaciones y cumplimiento

Para acogerse al nuevo procedimiento, los comerciantes deben:

• Verificar que sus activos (sin incluir vivienda y vehículo de trabajo) no superen los 1.000 smlmv.
• Acreditar su condición de comerciante formal (matrícula vigente).
• Presentar su solicitud ante el juez civil del circuito de su domicilio, no ante la SuperSociedades, salvo que correspondan casos bajo la Ley 1116.

Plazo y trámite:
No se establecen plazos específicos en el documento, pero se recomienda actuar tan pronto como se identifique la imposibilidad de continuar con el negocio. La liquidación voluntaria sigue siendo válida, pero el nuevo procedimiento ofrece garantías adicionales.

Ver a continuación oficio Supersociedades sobre: ¿Puede una persona natural comerciante con activos bajos acogerse a la Ley 2445 de 2025?

ASUNTO:             

GENERALIDADES DE LA APLICACIÓN DE LA LEY 2445 DE 2025.

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

OFICIO 220-018001 DE 10 DE ABRIL DE 2025

Acuso recibo del escrito de la referencia, por medio del cual haciendo alusión a un Auto expedido por la Intendencia Regional Medellín el pasado 25 de febrero de los corrientes1, realiza una consulta relacionada con la Ley 2445 del 11 de febrero 20252 en los siguientes términos:

“(…) Z es comerciante formalizado (registrado con matrícula mercantil) cuyos activos son inferiores a 1.000 smlmv, Z por el nicho del mercado en el que se desempeña y malas decisiones financieras entró en una crisis financiera tal que el negocio ya no está en marcha, advierte desde una perspectiva contable y jurídica que la mejor decisión para evitar que sus pasivos sigan incrementando es que se liquide y de(sic) cierre a lo que alguna vez fue su fuente de ingreso. Z como buen comerciante formalizado cuya actividad era 100 por 100 su desarrollo comercial, registró el establecimiento de comercio en la cámara de comercio de su domicilio, establecimiento cuya valoración no supera los 1.000 smlmv (incluso, si se quiere, para efectos de esta petición(sic), podemos indicar que también(sic) tiene una moto que en todo caso sigue siendo inferior al monto en salarios dados), Z cuenta con la contabilidad bajo normas niif y esta(sic) dispuesto a certificar la información(sic) que soporte aquello que materialice la decision de parar o tomar medidas que solucionen su crítica (sic) situación, ante la decisión de liquidarse, se pregunta:

1. ¿Z puede elevar solicitud de liquidación ante supersociedades(sic)?

• De cumplir Z con todos los supuestos del marco regularorio (sic) de insolvencia para empresas, ¿la supersociedades admitiría la solicitud de liquidación? Bajo el escenario que no la admita, solicito respetuosamente se indique los motivos de rechazo, incluyendo los fundamentos de derecho, jurisprudenciales y/o conceptuales del rechazo.
• Bajo el escenario del rechazo de la solicitud de liquidación de Z por parte de la supersociedades, ¿a qué proceso de liquidación (sic) podría acceder? A sabiendas que cuenta con establecimiento de comercio y una moto (según el ejemplo expuesto).
• ¿Los comerciantes con activos inferiores a 1.000 smlmv se pueden liquidar a través de un proceso distinto a la liquidación voluntaria o privada? De ser así

¿cual seria? (sic)

• ¿Bajo qué escenarios, situaciones o casos conocería la supersociedades (sic)

de los procesos liquidatorios de las personas naturales comerciantes? (…)”.

Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, el numeral 2º del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020 y el numeral 2.3 del artículo 2º de la Resolución 100- 000041 del 2021 de esta Entidad, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. A su vez, sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad.

De ahí que sus respuestas en esta instancia, no se dirigen a prestar asesoría a los particulares o a sus apoderados sobre temas relacionados con los procesos de insolvencia que se tramitan ante la Entidad, máxime si se tiene en cuenta que la doctrina constitucional sobre el ejercicio de funciones judiciales por las Superintendencias, invariablemente exige, que los funcionarios administrativos que ejercen funciones judiciales, estén dotados de independencia e imparcialidad, doctrina que reitera la Sentencia C-1641 del 29 de noviembre de 2000, M.P. Alejandro Martínez Caballero, en la que la H. Corte Constitucional advierte que no le es dable a esta Superintendencia como autoridad administrativa, intervenir en asuntos que haya de conocer en ejercicio de facultades jurisdiccionales, en relación con los cuales se debe pronunciar como Juez en las instancias procesales a que haya lugar.

Se advierte que su consulta es particular y concreta, por lo tanto, esta Oficina no se referirá al caso específico. Sin embargo, se procederán a exponer algunas consideraciones que servirán de guía al consultante.

Con el alcance indicado, y dejando además claro que esta Oficina no se pronunciará sobre la decisión adoptada por la Intendencia Regional de Medellín en el auto de marras, se procede a atender su consulta de forma unificada en los siguientes términos:

“1. ¿Z puede elevar solicitud de liquidación ante supersociedades(sic)?

• De cumplir Z con todos los supuestos del marco regularorio (sic) de insolvencia para empresas, ¿la supersociedades admitiría la solicitud de liquidación? Bajo el escenario que no la admita, solicito respetuosamente se indique los motivos de rechazo, incluyendo los fundamentos de derecho, jurisprudenciales y/o conceptuales del rechazo.

• Bajo el escenario del rechazo de la solicitud de liquidación de Z por parte de la supersociedades, ¿a qué proceso de liquidación (sic) podría acceder? A sabiendas que cuenta con establecimiento de comercio y una moto (según el ejemplo expuesto).

• ¿Los comerciantes con activos inferiores a 1.000 smlmv se pueden liquidar a través de un proceso distinto a la liquidación voluntaria o privada? De ser así

¿cual seria? (sic)

• ¿Bajo qué escenarios, situaciones o casos conocería la supersociedades (sic)

de los procesos liquidatorios de las personas naturales comerciantes?”.

Sobre el particular, el artículo 4 de la Ley 2445 de 2025 establece lo siguiente:

“ARTICULO 4. Modifíquese el artículo 532 de la Ley 1564 de 2012, el cual quedará así:

«Artículo 532. Ámbito de aplicación. Los procedimientos contemplados en el presente título serán aplicables a las personas naturales no comerciantes y a las personas naturales comerciantes que cuenten con activos totales por valor inferior a mil (1.000) salarios mínimos mensuales legales vigentes, excluido el valor de la vivienda de su familia y del vehículo que se utiliza como instrumento de trabajo, a los que, para los efectos de esta ley, se denominarán pequeñas comerciantes.

La persona natural comerciante podrá acceder al régimen previsto en este título, aunque no esté cumpliendo con los deberes que le impone el artículo 19 del Código de Comercio, excepto el primero, que debe acreditar con su solicitud; también podrá acudir, si así lo prefiere y cumple los requisitos exigidos en cada caso, a los procedimientos de insolvencia empresarial previstos en la ley. Las demás personas naturales comerciantes se sujetarán a los regímenes de insolvencia previstos para las sociedades comerciales. El juez competente será el civil del circuito del domicilio del deudor.

Parágrafo primero. Las reglas de este título no se aplicarán a las personas naturales que tengan la condición de controlantes de sociedades mercantiles que se encuentren adelantando un proceso insolvencia empresarial ante la Superintendencia de Sociedades o que formen parte de un grupo de empresas que lo estén haciendo por causas relacionadas entre ellas. A dichas personas se aplicarán las normas previstas en la ley 1116 de 2006.

Parágrafo segundo. Son ineficaces las estipulaciones contractuales que tengan por objeto impedir u obstaculizar directa o indirectamente el inicio de un procedimiento de insolvencia mediante la terminación anticipada de contratos, la aceleración de obligaciones, la imposición de restricciones y, en general, a través de cualquier clase de prohibiciones, solicitud de autorizaciones o imposición de efectos desfavorables para el deudor que sea admitido a un procedimiento de insolvencia previsto en esta ley.

Parágrafo tercero. Ningún empleador o contratante podrá tener en cuenta negativamente que un empleado o contratista o un aspirante a serlo esté tramitando un procedimiento de insolvencia o se hubiere acogido en el pasado a alguno, al decidir sobre su vinculación o desvinculación laboral, civil o administrativa. En el caso de los servidores públicos, hacerlo será causal de mala conducta». (Subrayado fuera del texto)

Con base en la norma transcrita, es posible señalar que según lo establecido en la Ley 2445 de 2025, la personas naturales comerciantes que cuenten con activos totales por valor inferior a mil (1.000) salarios mínimos mensuales legales vigentes, excluido el valor de la vivienda de su familia y del vehículo que se utiliza como instrumento de trabajo, podrán acceder al régimen previsto en la citada ley, aunque no estén cumpliendo con los deberes que le impone el artículo 19 del Código de Comercio, excepto el primero, que debe acreditar con su solicitud; también podrán acudir, si así lo prefieren y cumplen los requisitos exigidos en cada caso, a los procedimientos de insolvencia empresarial previstos en la ley.

También con base en la referida norma, las demás personas naturales comerciantes se sujetarán a los regímenes de insolvencia previstos para las sociedades comerciales.

En uno u otro caso, el juez competente será el civil del circuito del domicilio del deudor3.

En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida con los efectos descritos en el artículo 28 Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia en el aplicativo Tesauro.

Notas:

¹ COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES – INTENDENCIA REGIONAL DE MEDELLÌN (Auto 610-

310056) “Por medio del cual se rechaza solicitud de apertura a un proceso de Reorganización Abreviada de una                          persona                natural                          comerciante”.                      Disponible               en: https://servicios.supersociedades.gov.co/barandaVirtual/#!/app/autos

² COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÙBLICA. Ley 2445 de 2025, Por medio de la cual se modifica el Título IV de la Ley 1564 de 2012, referente a los procedimientos de insolvencia de la persona natural no comerciante y se dictan otras disposiciones. Disponible en:

https://www.alcaldiabogota.gov.co/sisjur/normas/Norma1.jsp?i=173_897

³ Sin perjuicio de lo dispuesto en el parágrafo primero del artículo 532 de la Ley 1564 de 2012 el cual señala que “Las reglas de este título no se aplicarán a las personas naturales que tengan la condición de

controlantes de sociedades mercantiles que se encuentren adelantando un proceso insolvencia empresarial ante la Superintendencia de Sociedades o que formen parte de un grupo de empresas que lo estén haciendo por causas relacionadas entre ellas. A dichas personas se aplicarán las normas previstas en la ley 1116 de 2006.”

Puedes encontrar más información sobre: ¿Puede una persona natural comerciante con activos bajos acogerse a la Ley 2445 de 2025?, en supersociedades.gov.co

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