RESUMEN: ¿Cómo se Manejan las Operaciones Durante una Fusión Empresarial? En el contexto de una fusión empresarial, el manejo de operaciones es un aspecto crucial que involucra una serie de consideraciones contables y legales. El Oficio Supersociedades 115 – 270717, emitido en noviembre de 2023, proporciona orientación sobre este proceso. Durante la fase previa a la formalización de la fusión, las empresas involucradas continúan reconociendo hechos económicos en sus registros contables. La escritura pública de fusión, cuando se registra en la Cámara de Comercio, marca el punto en el que la fusión adquiere efectos jurídicos y contables.

Las operaciones diarias, incluyendo transacciones comerciales, deben registrarse hasta la fecha de protocolización de la escritura pública. Durante este período, las sociedades que participan en la fusión siguen presentando estados financieros certificados, cumpliendo con requisitos legales, y la fusión se formaliza una vez se cumplen todas las formalidades. La sociedad absorbente asume los bienes y derechos de las absorbidas y se hace cargo de su pasivo. Este proceso implica un control detallado, como el uso de hojas de trabajo para garantizar la correcta transferencia de activos y pasivos.

En resumen, el manejo de operaciones durante una fusión empresarial, según el Oficio Supersociedades 115 – 270717, implica la continuación de operaciones hasta la formalización, con la sociedad absorbente adquiriendo activos y pasivos de las absorbidas, y un cuidadoso proceso de registro contable para garantizar la integridad de la información financiera.

Preguntas clave que podrían responderse con la lectura de este concepto:

¿Cómo afecta la fusión a las transacciones y operaciones diarias de las empresas involucradas?

¿Cuáles son las responsabilidades contables específicas durante el periodo entre la aprobación y la formalización de la fusión?

¿Cómo se garantiza la integridad de los registros financieros durante el proceso de fusión?

Ver a continuación oficio Superintendencia de Sociedades sobre: ¿Cómo se Manejan las Operaciones Durante una Fusión Empresarial?:

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

OFICIO 115 – 270717

DE 01 DE NOVIEMBRE DE 2023

PROCESO CONTABLE DE LAS FUSIONES

Referencia: Respuesta radicado No. 2023-01-821528 del 12 de octubre de 2023

Nos referimos a su escrito radicado con el número de la referencia, mediante el cual informa que dos sociedades anónimas se van a fusionar cumpliendo con lo dispuesto en los artículos 172 y siguientes del Código de Comercio y plantea lo siguiente:

(…)

Dentro de esos requisitos exigidos por la ley, especialmente los establecidos en el artículo 173 de código de comercio, están la presentación de los balances certificados, valoración de activos y pasivos, aprobación por parte de la asamblea, en los artículos 174 y 175 está la publicación en un diario de amplia circulación nacional, que incluye esperar un tiempo mínimo de 30 días y cumplir además con las garantías que podrían llegar a exigir los acreedores, es decir podrían transcurrir fácilmente de 60 a 90 días o más, para poder hacer la fusión.

CONSULTA

Las operaciones y transacciones comerciales que realizan ambas compañías, mientras se cumplen todos los requisitos mencionados anteriormente y sabiendo que los estados financieros presentados y aprobados por la Asamblea, tienen una fecha definida y teniendo en cuenta que, si la Fusión no es aprobada finalmente por inconvenientes insalvables con los acreedores, como se debe proceder con los registros posteriores a la fecha de aprobación de los Estados Financieros que se utilizaron como base para la fusión:

1. ¿Se registran en la actual sociedad y luego se trasladan las operaciones con un ajuste contable, en donde se indique la información de la fusión?

2. ¿Se registran en la nueva sociedad?

3. ¿No hay problema con la documentación que queda generada con el nombre de la empresa actual y con fecha posterior a los estados financieros aprobados?”

Previo a resolver su solicitud es necesario aclarar que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995 y en particular, la prevista en el numeral 2 del Artículo 10 de la Ley 1314 de 2009, y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndonos en un todo a las normas vigentes sobre la materia.

Así mismo, la respuesta a la presente solicitud se hace en los términos de resolución de consultas de que trata el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, sustituido por la Ley 1755 de 2015 y dentro del artículo 14 ibídem. Términos para resolver las distintas modalidades de peticiones.

Expuesto lo anterior, este Despacho considera relevante efectuar las siguientes consideraciones previo a resolver la consulta:

El Código de Comercio dispone:

“ARTÍCULO 177. <CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN>. Cumplido

lo prescrito en los artículos anteriores, podrá formalizarse el acuerdo de fusión. En la escritura se insertarán:

1) El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre prácticas comerciales restrictivas;

2) Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad;

3) Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo;

4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y

5) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.

ARTÍCULO 178. <DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE>.

En virtud del acuerdo de fusión, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.

La tradición de los inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por escritura separada, registrada conforme a la ley. La entrega de los bienes muebles se hará por inventario y se cumplirán las solemnidades que la ley exija para su validez o para que surtan efectos contra terceros.”

Como lo indica el Código de Comercio en el Capítulo VI, Sección II, artículos 172 y siguientes, las sociedades1 que participarán en el proceso de fusión, deberán cumplir entre otras disposiciones, con la preparación y presentación de los estados financieros certificados a determinada fecha para la aprobación de la fusión.

Ahora bien, mientras se surte el proceso de fusión, hasta su formalización, las sociedades continuarán reconociendo los hechos económicos en su contabilidad hasta la protocolización de la escritura pública2.

Así las cosas, la fusión tendrá efectos jurídicos y contables con el registro de la escritura pública en la Cámara de Comercio, y a esa fecha, la sociedad absorbente procederá a reconocer todas las partidas a nivel de detalle de la absorbida y adquiere los bienes y derechos y, se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de la misma.

1 La absorbente y la absorbida.

2 Circular Básica Contable, Capítulo IV Reformas Estatutarias: Fusión, Escisión, Disminución de Capital y Transformación, numeral 4.3.6. Fecha a partir de la cual tiene efectos contables las Reformas de Fusión,

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