RESUMEN: ¿Es necesario registrar el libro de actas de junta directiva? El Decreto 19 de 2012 suprimió la obligación de registrar el libro de actas de las juntas directivas de las sociedades mercantiles en las Cámaras de Comercio. A pesar de esta disposición, algunas empresas aún incluyen esta obligación en sus estatutos sociales, lo que genera dudas sobre si es necesario realizar este registro.
La Superintendencia de Sociedades aclara que, aunque las Cámaras de Comercio ya no tienen la obligación de registrar estos libros, las empresas pueden modificar sus estatutos para alinearse con la normativa vigente. Esta respuesta no es vinculante, pero orienta a las empresas sobre cómo proceder en base a la legislación actual.
Ver a continuación Supersociedades sobre: ¿Es necesario registrar el libro de actas de junta directiva?:
ASUNTO:
SUPRESIÓN DE LA OBLIGACIÓN DE REGISTRO DEL LIBRO DE ACTAS DE JUNTA DIRECTIVA
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
OFICIO 220-165006 DE 5 DE JULIO DE 2024
Acuso recibo del escrito citado en la referencia, por medio del cual formula una consulta en los siguientes términos:
“(…)
En consideración al Decreto 19 de 2012, por el cual se dictan normas para suprimir o reformar regulaciones, procedimientos y trámites innecesarios existentes en la Administración Publica, el artículo 175 modifica el numeral 7 del artículo 28 del Código de Comercio, el cual reza lo siguiente:
(…)
ARTÍCULO 175. REGISTRO DE LOS LIBROS DE COMERCIO. El numeral 7 del
artículo 28 del Código de Comercio, quedará así:
«7. Los libros de registro de socios o accionistas, y los de actas de asamblea y juntas de socios.»
Conforme a lo anterior, el Decreto Ley Anti tramite elimina la obligación de inscribir ante el registro mercantil los libros de juntas directivas de sociedades mercantiles en la Cámara de Comercio, no obstante, en los estatutos sociales de una sociedad anónima se establece la obligación de registrar el libro de actas de junta directiva, razón por la cual se indaga a esa superintendencia (Sic), si es procedente o no realizar el respectivo registro de libro de actas de Junta Directiva si por el contrario atendiendo a que se trata de un trámite suprimido por la ley, las cámaras de comercio se encuentran imposibilitadas para realizar dicho registro.”
Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020, modificado por el
Decreto 1380 de 2021.
Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un concepto u opinión de carácter general y abstracto que como tal no es vinculante ni compromete su responsabilidad.
Con el alcance indicado, esta Oficina procede a responder su consulta en los siguientes términos:
El artículo 175 el Decreto 019 de 2012, suprimió la obligación de registrar en el registro mercantil el libro de actas de la junta directiva, como así se infiere del siguiente texto legal:
“ARTÍCULO 175. REGISTRO DE LOS LIBROS DE COMERCIO. El numeral 7
del artículo 28 del Código de Comercio, quedará así: (…)
7. Los libros de registro de socios o accionistas, y los de actas de asamblea y juntas de socios.»
De tal forma que el artículo 28 del Código de Comercio, conforme a la reforma mencionada, establece lo siguiente:
“ARTÍCULO 28. Deberán inscribirse en el registro mercantil: (…)
7) Numeral modificado por el artículo 175 del Decreto 19 de 2012. El nuevo texto es el siguiente: Los libros de registro de socios o accionistas, y los de actas de asamblea y juntas de socios.” (Negrilla y subraya fuera de texto)
Con base en lo expuesto, salta a la vista que el artículo 175 el Decreto 019 de 2012, suprimió la obligación de registrar en el registro mercantil el libro de actas de la junta directiva. Así las cosas, las cámaras de comercio no se encuentran obligadas a atender tal registro.
Por lo tanto, sería procedente modificar los estatutos sociales y adecuarse a lo previsto en el artículo 175 el Decreto 019 de 2012.
En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. Se invita al usuario a consultar en nuestra página WEB www.supersociedades.gov.co los conceptos y normativa emitidos por la entidad, así como la herramienta tecnológica Tesauro.
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