RESUMEN: Funciones del Gerente de Fondos de Capital Privado. Los funcionarios que se desempeñen como gerentes de fondos de capital privado deben cumplir con la exclusividad en la gestión de dichos fondos. El Concepto de la Superintendencia Financiera de Colombia N° 2022194791-003 aclara esta condición y establece que las actividades del gerente deben estar relacionadas con la gestión específica de los fondos.
Ver a continuación concepto Superintendencia Financiera de Colombia sobre: Funciones del Gerente de Fondos de Capital Privado:
FONDOS DE CAPITAL PRIVADO, GERENTE, FUNCIONES
Concepto 2022194791-003 del 3 de enero de 2023
Superintendencia Financiera de Colombia
Síntesis: Los funcionarios que se desempeñen como gerentes de un fondo de capital privado, tanto en condición de principales como de suplentes, deben cumplir con la condición de exclusividad respecto de la actividad de gestión de dichos fondos específicos. Por lo tanto, corresponde a la Entidad determinar si dichas funciones que desempeña el funcionario en el rol de líder de los fondos se enmarcan o guardan relación con las actividades propias de la gestión de fondos de capital privado, y de manera particular del fondo o fondos para los cuales fue designado como gerente.
«(…) consulta en relación con la posibilidad de que un funcionario ejerza, al mismo tiempo, las funciones de gerente de un nuevo fondo de capital privado (en adelante “FCP”) y las funciones de líder de ciertos fondos de inversión colectiva con inversiones en títulos y derechos de contenido económico.
Para iniciar, es importante advertir que, en el marco de este tipo de actuaciones, esta Superintendencia profiere conceptos de carácter general, conforme a lo previsto en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, pero no le es dable, a través de esta instancia, emitir pronunciamientos sobre situaciones particulares ni realizar definiciones sobre aspectos que son del resorte exclusivo de los consultantes, en la medida que ello escapa al ámbito de su competencia y al alcance de la normativa antes citada.
En ese orden, debe tenerse en cuenta que la respuesta a la consulta que aquí se expide no podrán ser tomada como un pronunciamiento favorable o desfavorable respecto de trámite alguno que adelante la Entidad o respecto de las decisiones internas que le correspondan, en atención a las obligaciones que se encuentran a su cargo.
Aclarado lo anterior, se debe recordar que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 3.3.7.3.1 del Decreto 2555 de 2010, “Cuando el fondo de capital privado no cuente con un gestor profesional, deberá tener un gerente, quien será una persona natural de dedicación exclusiva en la actividad de gestión de Fondos de Capital Privado (…)”, (Subrayado fuera de texto). Adicionalmente, frente a las calidades del gerente del fondo de capital privado, el artículo 3.3.7.3.2 del mismo Decreto establece que “El gerente y su respectivo suplente se considerarán como administradores de la sociedad que ejerza la gestión de las inversiones del fondo de capital privado, con funciones exclusivamente vinculadas a la gestión de los fondos de capital privado gestionados (…)” (Subrayado fuera del texto).
Por lo anterior, la normativa aplicable es clara al señalar que los funcionarios que se desempeñen como gerentes de un fondo de capital privado, tanto en condición de principales como de suplentes, deben cumplir con la condición de exclusividad respecto de la actividad de gestión de dichos fondos específicos.
Ahora bien, debe tenerse en cuenta que el artículo 3.3.7.2.1 del Decreto 2555 de 2010 establece que la actividad de gestión de portafolios de fondos de capital privado, “comprende la toma de decisiones de inversión, desinversión y seguimiento de las operaciones del fondo de capital privado, así como la identificación, medición, control y gestión de los riesgos inherentes al portafolio”.
Por lo tanto, corresponde a la Entidad determinar si dichas funciones que desempeña el funcionario en el rol de líder de los fondos se enmarcan o guardan relación con las actividades propias de la gestión de fondos de capital privado, y de manera particular del fondo o fondos para los cuales fue designado como gerente, dentro de las que se encuentran, entre otros: i) el establecimiento de directrices estratégicas de los fondos de contenido económico, ii) directrices de inversión o asset allocation del fondo, iii) directrices en materia de nichos económicos de inversión, iv) establecimiento de contrapartes y cupos, entre otras, en la medida en que el desarrollo de estas actividades frente a los fondos de inversión colectiva podría afectar el criterio de exclusividad respecto de la administración del FCP.
Lo anterior, se repite, bajo el entendido que la norma es clara al disponer que quienes sean designados y actúen como gerentes de FCP, ejercerán funciones exclusivamente vinculadas a la gestión de los fondos gestionados.
(…).»
Puedes encontrar más información sobre: Funciones del Gerente de Fondos de Capital Privado, en superfinanciera.gov.co
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