RESUMEN: ¿Puede una empresa disminuir su capital sin autorización previa?
¿Su empresa está evaluando devolver aportes a los socios o reducir el capital social? Antes de adoptar esa decisión conviene verificar si la reforma puede adelantarse directamente o si requiere autorización previa de la Superintendencia de Sociedades. La autoridad actualizó las reglas aplicables a la disminución del capital con efectivo reembolso de aportes y estableció dos regímenes diferentes según las características de la empresa y de la operación. Las nuevas instrucciones también precisan qué empresas podrán acogerse a la autorización general, cuáles deberán solicitar autorización previa y qué documentación deberán conservar para respaldar la reforma estatutaria.
La autorización previa ya no será necesaria en todos los casos
Durante años, la disminución del capital social con efectivo reembolso de aportes ha estado asociada a la necesidad de obtener autorización de la Superintendencia de Sociedades antes de formalizar la reforma estatutaria. Con la expedición de la Circular Externa No. 100-000020 de 2026, ese escenario cambia.
La autoridad estableció dos regímenes de autorización claramente diferenciados. A partir de ahora, algunas empresas podrán adelantar la disminución del capital bajo un régimen de autorización general, mientras que otras continuarán obligadas a obtener autorización particular antes de perfeccionar la reforma.
El nuevo esquema aplica a las sociedades comerciales, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras sometidas a la supervisión de la Superintendencia de Sociedades cuando la disminución del capital implique un efectivo reembolso de aportes. También comprende determinadas operaciones relacionadas con la readquisición y cancelación de acciones y con la disminución de la prima por emisión de instrumentos de patrimonio propios.
La Superintendencia concentrará el control en las operaciones que representan mayor riesgo
El cambio no elimina el control de la Superintendencia de Sociedades sobre la disminución del capital. Su propósito es diferenciar las operaciones que requieren un estudio previo de aquellas que, por sus características, pueden adelantarse sin autorización administrativa individual.
En otras palabras, la autoridad deja de aplicar el mismo procedimiento a todas las empresas y concentra la autorización previa en los casos que pueden generar un mayor impacto para los acreedores o para la estabilidad patrimonial de la entidad empresarial. Las demás operaciones podrán desarrollarse bajo una autorización general, sin perjuicio de las verificaciones posteriores que pueda realizar la Superintendencia.
Este nuevo modelo combina una simplificación del procedimiento para determinadas empresas con mecanismos de supervisión posteriores destinados a verificar que la reforma estatutaria se haya realizado conforme a las condiciones previstas en la Circular.
¿Qué empresas podrán disminuir su capital sin solicitar autorización previa?
La autorización general está prevista para las entidades sometidas al grado de inspección por la Superintendencia de Sociedades, siempre que no se encuentren dentro de alguno de los supuestos que obligan a solicitar autorización particular.
También podrán acogerse a este régimen las entidades vigiladas por otra autoridad que no tenga expresamente atribuida la facultad de autorizar estas operaciones y que no superen los montos de activos o ingresos establecidos como criterio de vigilancia.
No obstante, la posibilidad de actuar bajo autorización general no significa que la empresa quede exenta de control. La Superintendencia conserva la facultad de verificar posteriormente que la disminución del capital cumplió las condiciones previstas para este régimen y que la operación respetó las exigencias establecidas para proteger a acreedores y asociados.
La autorización general simplifica el trámite, pero mantiene obligaciones
Uno de los principales cambios de la Circular consiste en que las empresas sometidas al régimen de autorización general ya no tendrán que solicitar un acto administrativo previo para disminuir su capital. Sin embargo, esa simplificación viene acompañada de nuevas responsabilidades.
Las entidades deberán conservar durante un término no inferior a diez años la documentación que respalda la reforma estatutaria. Entre otros documentos, deberán mantener disponibles la convocatoria y el acta mediante la cual el máximo órgano social aprobó la disminución del capital, los estados financieros que sirvieron de base para la decisión, las comunicaciones de aceptación de los acreedores cuando existan, las certificaciones relacionadas con la revalorización del patrimonio, la autorización del Ministerio del Trabajo cuando resulte exigible y los documentos que acrediten el efectivo reembolso de los aportes.
La Circular también faculta a la Superintendencia para requerir esta documentación en cualquier momento, por lo que las empresas deberán garantizar su adecuada conservación y disponibilidad.
Estas empresas seguirán obligadas a solicitar autorización previa
La autorización general no reemplaza completamente el control previo de la Superintendencia de Sociedades. La Circular identifica los casos en los que la disminución del capital con efectivo reembolso de aportes continúa requiriendo una autorización particular antes de formalizar la reforma estatutaria.
Este régimen aplica, entre otros casos, a las entidades empresariales sometidas a vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades que pretendan disminuir su capital, así como a las empresas vigiladas por otra superintendencia que no tenga atribuida expresamente esa competencia y que superen los montos de activos o ingresos previstos como criterio de vigilancia.
La autorización también será obligatoria para determinadas sociedades sometidas al grado de inspección cuando la operación presente circunstancias que puedan incrementar el riesgo para acreedores o terceros. Entre ellas se encuentran la existencia de obligaciones vencidas por más de noventa días que representen al menos el diez por ciento del pasivo externo, el reembolso de aportes equivalente al cincuenta por ciento o más de los activos, la existencia de una situación de control con otras entidades supervisadas, las obligaciones derivadas de emisiones de bonos, el pasivo pensional o la ejecución de acuerdos concordatarios, de reestructuración o de reorganización.
Más que ampliar los trámites, estas situaciones permiten que la Superintendencia evalúe previamente aquellas operaciones que, por su impacto económico o por la condición de la empresa, pueden requerir un control reforzado antes de modificar el capital social.
La empresa deberá demostrar que la reforma puede realizarse
Cuando la disminución del capital esté sometida al régimen de autorización particular, la empresa deberá presentar una solicitud suscrita por su representante legal o por un apoderado debidamente constituido, acompañada de la documentación prevista en la Circular.
El propósito de esos documentos es permitir que la Superintendencia verifique que la operación cuenta con respaldo financiero suficiente, que el máximo órgano social adoptó la decisión con la información necesaria y que la disminución del capital no comprometerá el cumplimiento de las obligaciones de la empresa. Para ello, la solicitud deberá acompañarse, entre otros soportes, del acta que aprobó la reforma, los estados financieros utilizados para adoptar la decisión, las certificaciones exigidas por la Circular y, cuando corresponda, las autorizaciones de los acreedores o la información relacionada con obligaciones pensionales.
Antes de emitir una decisión, la Superintendencia verificará que la solicitud esté completa. Si encuentra información o documentos faltantes, requerirá al solicitante para que los aporte y, cuando resulte necesario para el estudio del caso, podrá solicitar información adicional.
Obtener la autorización no pone fin al procedimiento
La autorización particular constituye un paso indispensable, pero no el último dentro del proceso de disminución del capital.
Una vez expedido el acto administrativo favorable, la empresa deberá formalizar la reforma estatutaria conforme al régimen legal que le resulte aplicable y acreditar que las circunstancias que dieron lugar a la autorización permanecen vigentes al momento de perfeccionar la operación. Cuando existan obligaciones provenientes de prestaciones sociales causadas y vencidas, la inscripción de la reforma dependerá, además, de la autorización expedida por el Ministerio del Trabajo.
La Circular también exige que el representante legal remita a la Superintendencia el certificado de existencia y representación legal donde conste la inscripción de la reforma dentro del plazo previsto. Si circunstancias ajenas a la voluntad de la empresa impiden cumplir ese término, podrá solicitarse una prórroga para que la entidad evalúe su procedencia.
Incumplir el procedimiento puede generar investigaciones administrativas
Las nuevas instrucciones también precisan las situaciones que pueden dar lugar al ejercicio de las facultades de investigación de la Superintendencia de Sociedades.
Entre ellas se encuentran adelantar una disminución del capital sin obtener la autorización particular cuando esta sea obligatoria, no remitir oportunamente la documentación que acredita la formalización de la reforma o incumplir la obligación de conservar los documentos exigidos para las operaciones sometidas al régimen de autorización general.
Por esta razón, antes de aprobar una disminución del capital con efectivo reembolso de aportes resulta indispensable identificar cuál de los dos regímenes previstos por la Circular aplica a la empresa y preparar el procedimiento correspondiente.
¿Qué significa este cambio para las empresas?
El principal efecto práctico de la Circular es que la autorización previa deja de ser un requisito uniforme para todas las disminuciones del capital con efectivo reembolso de aportes. Antes de convocar al máximo órgano social, la empresa deberá establecer si la operación puede adelantarse bajo el régimen de autorización general o si, por sus características, requiere autorización particular de la Superintendencia.
Esa verificación inicial permitirá definir el procedimiento que deberá seguirse, la documentación que será necesario conservar o presentar y las actuaciones posteriores que deberán cumplirse para formalizar correctamente la reforma estatutaria.
En consecuencia, la decisión ya no consiste únicamente en determinar si la empresa reducirá su capital, sino en identificar correctamente el régimen aplicable antes de iniciar el trámite. Esa será la diferencia entre una reforma que pueda adelantarse directamente y otra que requiera autorización administrativa previa.
Conclusión
La Circular Externa No. 100-000020 de 2026 redefine el procedimiento para disminuir el capital social con efectivo reembolso de aportes al establecer un modelo basado en dos regímenes de autorización. Con ello, la Superintendencia de Sociedades concentra el control previo en las operaciones que presentan mayores riesgos y permite que otras puedan adelantarse bajo una autorización general, sin renunciar a las facultades de supervisión posteriores.
Para las empresas, el primer paso antes de promover una reforma estatutaria ya no será preparar la documentación, sino identificar correctamente el régimen aplicable. De esa decisión dependerán el procedimiento que deberá seguirse, las obligaciones documentales y la necesidad de obtener autorización antes de formalizar la disminución del capital.
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