RESUMEN: ¿Qué debe contener el informe de gestión del representante legal y el informe especial del grupo empresarial en Colombia? El oficio resume los aspectos esenciales relacionados con el contenido del informe de gestión del representante legal y el informe especial del grupo empresarial. Enfatiza en la obligatoriedad de incluir las operaciones celebradas con socios y administradores en el informe de gestión, y aclara que en el caso de grupos empresariales con matriz extranjera, la presentación del informe especial recae en todas las empresas colombianas del grupo, no solo en la de mayores operaciones. El documento está dirigido a representantes legales, administradores y socios de empresas colombianas, especialmente aquellas que hacen parte de grupos empresariales. Su importancia radica en brindar claridad sobre los requisitos legales para la presentación de estos informes, asegurando la transparencia y el buen gobierno corporativo.
Ver a continuación oficio Superintendencia de Sociedades sobre: ¿Qué debe contener el informe de gestión del representante legal y el informe especial del grupo empresarial en Colombia?:
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
OFICIO 220-020243 DE 12 DE FEBRERO DE 2024
ASUNTO: INFORME DE GESTIÓN
Me refiero a su escrito radicado en esta entidad como se menciona en la referencia, mediante el cual solicita se emita un concepto relacionado con el tema del asunto, en los siguientes términos:
“1. Solicito información detallada acerca de los siguientes aspectos relacionados con el informe de gestión del Representante Legal:
a. ¿Cuál es el contenido que debe tener el informe de gestión del representante legal, especialmente, en lo relativo a «Operaciones celebradas con los socios y los administradores»?
2. Teniendo en cuenta que la compañía matriz es extranjera, solicito la siguiente información detallada acerca de la presentación Informe Especial del Grupo Empresarial:
- ¿Cuál empresa colombiana del grupo empresarial es la encargada de presentar el informe especial?
- ¿El informe especial debe ser presentado por la compañía de mayores operaciones en Colombia o puede ser realizado por cualquier de las empresas que componen el grupo empresarial?”.
Previo a atender lo propio, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, de manera que sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad.
Con el alcance indicado, este Despacho procede a dar respuesta a sus inquietudes en el mismo orden en que fueron formuladas:
“1. Solicito información detallada acerca de los siguientes aspectos relacionados con el informe de gestión del Representante Legal:
a. ¿Cuál es el contenido que debe tener el informe de gestión del representante legal, especialmente, en lo relativo a «Operaciones celebradas con los socios y los administradores»?
Sobre el particular, es preciso señalar que el artículo 47 de la Ley 222 de 1995 establece el contenido del informe de gestión, en los siguientes términos:
“Artículo 47. Informe de gestión. El informe de gestión deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la sociedad.
El informe deberá incluir igualmente indicaciones sobre:
- Los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio.
- La evolución previsible de la sociedad.
- Las operaciones celebradas con los socios y con los administradores.
- El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor por parte de la sociedad.
El informe deberá ser aprobado por la mayoría de votos de quienes deban presentarlo. A él se adjuntarán las explicaciones o salvedades de quienes no lo compartieren”.
De conformidad con la norma transcrita, en particular, a través de los informes de gestión se debe mencionar expresamente las operaciones celebradas por la sociedad con los socios o con los administradores. Si bien la norma no establece el contenido específico de esta disposición, se deberá revelar la información necesaria para que los asociados puedan conocer de forma suficiente, las operaciones celebradas con los administradores y los socios, y de esta forma poder evidenciar cual ha sido el actuar de la sociedad en este asunto.
“2. Teniendo en cuenta que la compañía matriz es extranjera, solicito la siguiente información detallada acerca de la presentación Informe Especial del Grupo Empresarial:
- ¿Cuál empresa colombiana del grupo empresarial es la encargada de presentar el informe especial?
- ¿El informe especial debe ser presentado por la compañía de mayores operaciones en Colombia o puede ser realizado por cualquier de las empresas que componen el grupo empresarial?”
Al respecto, la Superintendencia de Sociedades a través de la Circular Externa 100- 000008 de 2022, indica que tanto los administradores de la matriz y de las subordinadas del grupo empresarial deberán presentar informe a la asamblea general de accionistas o la junta de socios en la que se exprese la intensidad de la relación económica existente entre éstas, el cual debe incluir los aspectos señalados en la ley.1
En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo sustituido por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, no sin antes señalar que puede consultarse en la página web de la Entidad, la normatividad, los conceptos jurídicos respecto de los temas de su interés, así como la herramienta tecnológica Tesauro donde podrá encontrar mayor información al respecto de la doctrina y la jurisprudencia emitida por la entidad.
1 COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 222 (20 de diciembre de 1995). Artículo 29. INFORME ESPECIAL. En los casos de grupo empresarial, tanto los administradores de las sociedades controladas como los de la controlante, deberán presentar un informe especial a la asamblea o junta de socios, en el que se expresará la intensidad de las relaciones económicas existentes entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada. Dicho informe, que se presentará en las fechas señaladas en los estatutos o la ley para las reuniones ordinarias, deberá dar cuenta, cuando menos, de los siguientes aspectos:
1. Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, de manera directa o indirecta, entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada. 2. Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlada y otras entidades, por influencia o en interés de la controlante, así como las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlante y otras entidades, en interés de la controlada, y 3. Las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlada haya tomado o dejado de tomar por influencia o en interés de la sociedad controlante, así como las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlante haya tomado o dejado de tomar en interés de la sociedad controlada; La Superintendencia de Sociedades, o en su caso la de Valores o Bancaria, podrá en cualquier tiempo, a solicitud del interesado, constatar la veracidad del contenido del informe especial y si es del caso, adoptar las medidas que fueren pertinentes. Diario Oficial No. 42.156, de 20 de diciembre de 1995. Disponible en: http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/ley02221995.html
Puedes encontrar más información sobre: ¿Qué debe contener el informe de gestión del representante legal y el informe especial del grupo empresarial en Colombia?, en supersociedades.gov.co
Además del tema relacionado con: ¿Qué debe contener el informe de gestión del representante legal y el informe especial del grupo empresarial en Colombia?, quizás te interese leer: Asesoría contable: Tu guía completa para una gestión financiera eficaz