RESUMEN: ¿Cómo Registrar un Libro de Actas con Páginas Completas? ¿Las Firmas del Presidente y Secretario Son Suficientes? Este concepto aborda preguntas esenciales sobre el registro de Libros de Actas en la Superintendencia de Sociedades:
Registro de Libro de Actas ya Diligenciado: ¿Es posible registrar un Libro de Actas que ya tiene todas sus páginas utilizadas?
Validez de Firmas sin Registro: ¿Las firmas del Presidente y Secretario en Actas no registradas pueden ser consideradas como prueba suficiente de autenticidad?
Procedimiento para Libro de Actas no Registrado: ¿Cuál es el procedimiento a seguir si la respuesta a las preguntas anteriores es negativa? ¿Cómo debe actuar el representante legal en este escenario?
Ver a continuación oficio Superintendencia de Sociedades sobre: ¿Cómo Registrar un Libro de Actas con Páginas Completas? ¿Las Firmas del Presidente y Secretario Son Suficientes?:
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
OFICIO: 220- 269479 31 DE OCTUBRE DE 2023
ASUNTO: REGISTRO DE LIBRO DE ACTAS DE ASAMBLEA
Me refiero a su escrito radicado en esta entidad como se menciona en la referencia mediante el cual solicita que se emita un concepto relacionado con el tema del asunto, en los siguientes términos:
“1. Qué se sirvan informar si es posible registrar un Libro de Actas que ya tenga páginas diligenciadas.
- Que, se sirvan informar si la firma del Presidente y Secretario plasmadas en el Libro de Actas no registrado son prueba suficiente de autenticidad de las actas, por lo cual es posible proceder a su registro.
- En caso de que la respuesta a los anteriores planteamientos sea negativa, se sirva informar el procedimiento que debe adoptar el representante legal de una sociedad comercial que ha iniciado un nuevo Libro de Actas sin que éste haya sido registrado en la Cámara de Comercio”.
Previo a atender lo propio, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, de manera que sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad.
Como quiera que se advierte que el núcleo de la petición está dirigido a intervenir en un trámite de carácter particular y concreto, se debe poner de presente que esta Oficina carece de competencia, en función consultiva, para intervenir en el ejercicio de las competencias de las autoridades en un caso concreto.
Con el alcance indicado, este Despacho se permite realizar las siguientes precisiones normativas para abordar su consulta en términos generales:
El Anexo 6 del Decreto 2420 de 2015, en sus artículos 9, 14 y 15 establece lo siguiente:
“ARTICULO 9º. REGISTRO DE LOS LIBROS. Cuando la ley así lo exija, para que puedan servir de prueba los libros deben haberse registrado previamente a su diligenciamiento, ante las Autoridades o entidades competentes en el lugar de su domicilio principal.
En el caso de los libros de los establecimientos, estos se deben registrar ante la Autoridad o entidad competente del lugar donde funcione el establecimiento, a nombre del ente económico e identificándolos con la enseña del establecimiento.
Sin perjuicio de lo dispuesto en otras normas legales, los libros auxiliares no requieren ser registrados.
Solamente se pueden registrar libros en blanco. Para registrar un nuevo libro se requiere que:
- Al anterior le falten pocos folios por utilizar o,
- Que un libro deba ser sustituido por causas ajenas al ente económico.
Una u otra circunstancia debe ser probada presentando el propio libro, o un certificado del revisor fiscal cuando exista el cargo, o en su defecto de un contador público. Si la falta del libro se debe a pérdida, extravío o destrucción, se debe presentar copia auténtica del denuncio correspondiente.
Las formas continuas, las hojas removibles de los libros o las series continuas de tarjetas deben ser autenticadas mediante un sello de seguridad impuesto en cada uno de ellas.
Las Autoridades o entidades competentes pueden proceder a destruir los libros presentados para su registro que no hubieren sido reclamados pasados cuatro (4) meses de su inscripción.”
(…)
ARTICULO 14. LIBROS DE ACTAS. Sin perjuicio de lo dispuesto en otras normas legales, los entes económicos pueden asentar en un solo libro las actas de todos sus órganos colegiados de dirección, administración y control. En tal caso debe distinguirse cada acta con el nombre del órgano y una numeración sucesiva y continua para cada uno de ellos.
Cuando inadvertidamente en las actas se omitan datos exigidos por la ley o el contrato, quienes hubieren actuado como presidente y secretario pueden asentar actas adicionales para suplir tales omisiones. Pero cuando se trate de aclarar o hacer constar decisiones de los órganos, el acta adicional debe ser aprobada por el respectivo órgano o por las personas que este hubiere designado para el efecto.
ARTICULO 15. CORRECCION DE ERRORES. Los simples errores de transcripción se deben salvar mediante una anotación al pie de la página respectiva o por
cualquier otro mecanismo de reconocido valor técnico que permita evidenciar su corrección.
La anulación de folios se debe efectuar señalando sobre los mismos la fecha y la causa de la anulación, suscrita por el responsable de la anotación con indicación de su nombre completo”.
Por su parte, la Superintendencia de Sociedades emitió instrucciones a las Cámaras de Comercio, mediante la Circular Externa No. 100-000002 del 25 de abril de 2022, la cual indica:
“(…)
1.3.2. Respecto de los libros de comercio. Una vez efectuada la inscripción de los libros sometidos a dicha formalidad, el secretario de la cámara de comercio insertará una constancia en la primera hoja del libro registrado que contiene los siguientes datos:
- Cámara de comercio.
- Nombre de la persona a quien pertenece.
- Fecha, número de inscripción y libro en el cual se efectuó.
- Nombre del libro o uso al que se destina.
- Código del libro y número de hojas útiles de que está compuesto.
Las cámaras de comercio deberán autenticar las hojas útiles de los libros mediante un sello de seguridad impuesto en cada una de las hojas. Para efectos de inscripción de nuevos libros (físicos o electrónicos) es necesario acreditar ante la respectiva cámara de comercio que a los existentes les faltan pocos folios por utilizar, o que deben ser sustituidos por causas ajenas a su propietario, mediante la presentación del propio libro o el certificado del revisor fiscal, cuando exista el cargo, o en su defecto del contador público”.
En este orden de ideas, es preciso resaltar que cuando la ley así lo exija, para que puedan servir de prueba los libros deben haberse registrado previamente a su diligenciamiento, ante la cámara de comercio del lugar de su domicilio principal.
Por otra parte, la administración de la sociedad deberá verificar cuando sea pertinente la anulación de folios y proceder de conformidad con lo establecido en las normas legales.
Por último, respecto de asentar información en los libros, correspondiente a fecha anterior a la inscripción de los mismos, se debe recordar lo señalado por este Despacho:
“Cuando una empresa no ha inscrito los libros respectivos en la Cámara de Comercio y decide posteriormente hacerlo, ¿puede asentar en dichos libros la información (actas, títulos, y demás registro de accionistas) correspondientes a años anteriores? o a contrario sensu, ¿estas anotaciones operan hacia el futuro, para nuevas actuaciones de la sociedad que se susciten con posterioridad al registro de los mencionados libros en cámara de Comercio?”
“R/. En primer lugar, procede informarle que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 175 del Decreto 19 de 2012, que modificó el numeral 7° del artículo 28 del Código de Comercio, solo se seguirán registrando en la Cámara de comercio los libros de registro de socios o accionistas, y los de actas de asamblea y juntas de socios.
Así, actualmente las cámaras de comercio únicamente procederán a registrar los aludidos libros, sin que esta oficina encuentre inconveniente alguno para que, una vez inscritos los mismos en el Registro Mercantil sea asentada la información correspondiente, así se trate de aquella relativa a fechas anteriores a las de la inscripción de los libros ante la referida autoridad registral.”1
En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo sustituido por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, no sin antes señalar que puede consultarse en la página web de la Entidad la normatividad, los conceptos jurídicos respecto de los temas de su interés, así como la herramienta tecnológica Tesauro donde podrá encontrar mayor información al respecto de la doctrina y la jurisprudencia mercantil emitida por la entidad.
1 Superintendencia de Sociedades. Oficio 220- 000440 del 8 de enero de 2019. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/results
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