RESUMEN: ¿Quién puede convocar una reunión del máximo órgano social y con cuánta anticipación?
Convocar mal a una asamblea o junta de socios puede invalidar toda la reunión, incluso si las decisiones tomadas parecían correctas. Solo ciertas personas están facultadas para hacerlo, y la ley exige un mínimo de días de anticipación que varía según lo que se vaya a decidir. La Circular Básica Jurídica lo precisa con detalle.
No cualquier persona dentro de una sociedad puede citar válidamente a sus socios o accionistas a una reunión. La facultad de convocar está reservada a quienes la ley designa expresamente, y el tiempo mínimo de aviso depende de si en la reunión se aprobarán estados financieros o no. Entender estas dos reglas evita que una reunión completa termine impugnada por un vicio de convocatoria.
Solo pueden convocar a la reunión del máximo órgano social los administradores, el revisor fiscal, o la Superintendencia de Sociedades cuando se lo soliciten. Por regla general, los socios no pueden convocar directamente. Para reuniones donde se aprueben estados financieros, la anticipación mínima es de 15 días hábiles; en los demás casos, basta con 5 días comunes.
¿Quién tiene la facultad legal de convocar?
La ley reserva esta facultad a un grupo reducido de personas: los administradores, el revisor fiscal, y la Superintendencia de Sociedades cuando actúa en ejercicio de sus medidas administrativas. Los socios, por regla general, no pueden convocar directamente a una reunión —con la excepción de la acción social de responsabilidad, donde la ley sí les da esa potestad—. En las S.A.S., sin embargo, los estatutos pueden autorizar a los accionistas a convocar directamente, si así lo pactan.
¿Qué pasa si quien debía convocar no lo hace?
Cuando los llamados a convocar no ejercen esa función, existe un mecanismo subsidiario: la Superintendencia de Sociedades puede ordenar la convocatoria o realizarla directamente, siempre que la empresa no esté supervisada por otra entidad con esa misma facultad. Quien tenía el deber de convocar y no lo hizo queda expuesto a las sanciones que correspondan por incumplir esa obligación.
¿Cuántos días de anticipación exige la ley?
Aquí la regla cambia según el tipo de reunión. Si se van a aprobar estados financieros de fin de ejercicio, la convocatoria debe hacerse con al menos 15 días hábiles de anticipación. Para cualquier otro asunto, basta con 5 días comunes. Las sociedades por acciones simplificadas tienen una regla más flexible: 5 días de anticipación incluso cuando se trate de aprobar estados financieros. Un detalle que suele generar errores de cálculo: ni el día de la convocatoria ni el de la reunión cuentan dentro de ese plazo, y los domingos y festivos nunca se computan.
¿Qué medio debe usarse para convocar?
El medio lo definen primero los estatutos. Si guardan silencio, la ley suple ese vacío: en sociedades reguladas por el Código de Comercio, mediante aviso publicado en un diario de circulación en el domicilio principal; en las S.A.S., mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista. La Superintendencia puede pedir copia de la convocatoria en cualquier momento para verificar que se cumplieron estas reglas.
Una convocatoria hecha por quien no está facultado, o con menos días de los exigidos, puede dejar sin efecto toda la reunión y las decisiones que en ella se tomaron. Revisar estos dos puntos —quién convoca y con cuánta anticipación— antes de citar a socios o accionistas es la forma más simple de evitar que una asamblea completa termine impugnada.
Ver a continuación Circular Supersociedades sobre: ¿Quién puede convocar una reunión del máximo órgano social y con cuánta anticipación? – Circular Externa Supersociedades No. 100-000020 de 2026
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