RESUMEN: ¿Cuándo responde un administrador con su patrimonio personal por perjuicios a la sociedad?
El cargo de administrador no es solo una posición de confianza: también es una fuente de responsabilidad personal. Cuando un administrador causa perjuicios por dolo o culpa, puede responder con su propio patrimonio, y la ley incluso presume esa culpa en ciertos escenarios.
Muchos administradores asumen que actuar dentro de la empresa los protege automáticamente de reclamos personales. La Circular Básica Jurídica aclara lo contrario: existe un régimen de responsabilidad solidaria e ilimitada que puede alcanzar el patrimonio del administrador, y en determinados casos la ley presume que actuó con culpa, invirtiendo la carga de la prueba en su contra.
Los administradores responden solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que, por dolo o culpa, causen a la sociedad, los socios o terceros, salvo que no hayan tenido conocimiento del hecho o hayan votado en contra sin ejecutarlo. La culpa se presume cuando incumplen sus funciones, se extralimitan, o infringen la ley o los estatutos.
¿Cuándo responde un administrador con su propio patrimonio?
La regla general es exigente: los administradores responden de forma solidaria e ilimitada por los perjuicios que, por dolo o culpa, ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. La única salida es no haber tenido conocimiento de la acción u omisión, o haber votado en contra de la decisión, siempre que efectivamente no la haya ejecutado después. Votar en contra y luego actuar conforme a esa decisión no libra de responsabilidad: lo que genera el reclamo, en ese caso, es la ejecución misma.
¿En qué casos se presume que el administrador actuó con culpa?
Aquí está uno de los puntos más importantes para cualquier administrador: la ley no siempre exige que se pruebe la culpa desde cero. Se presume cuando el administrador incumple sus funciones, se extralimita en su ejercicio, o infringe la ley o los estatutos. También se presume cuando propone o ejecuta una distribución de utilidades sin que existan balances reales y fidedignos que la respalden; en ese caso, deberá responder por las sumas mal distribuidas y por los perjuicios ocasionados.
¿Puede un administrador limitar contractualmente esta responsabilidad?
No. Cualquier cláusula del contrato social dirigida a exonerar a los administradores de esta responsabilidad, o a limitarla al monto de las cauciones que hayan prestado para ejercer el cargo, se tendrá simplemente por no escrita. La ley no permite pactar exenciones. Lo que sí es plenamente válido, y frecuente en la práctica, es contratar seguros que cubran la conducta de los administradores, sin que el monto asegurado se entienda como un límite a la responsabilidad real que les pueda ser atribuida.
¿Qué pasa si el administrador es una persona jurídica?
En ese caso, la responsabilidad recae tanto sobre la persona jurídica que ejerce el cargo de administrador como sobre quien actúe como su representante legal. No existe, entonces, una forma de diluir la responsabilidad simplemente designando a una sociedad en lugar de una persona natural.
Entender este régimen cambia la forma en que un administrador debería documentar sus decisiones: dejar constancia clara de su criterio, su voto y sus razones en las actas no es un formalismo, es la principal defensa disponible frente a una presunción de culpa que la ley ya trae incorporada.
Ver a continuación Circular Supersociedades sobre: ¿Cuándo responde un administrador con su patrimonio personal por perjuicios a la sociedad? – Circular Externa Supersociedades No. 100-000020 de 2026
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