RESUMEN: ¿Cuándo hay conflicto de intereses entre un administrador y su sociedad?
No siempre es evidente cuándo un administrador está compitiendo con su propia empresa o actuando en medio de un conflicto de intereses. La Superintendencia de Sociedades definió con precisión ambos conceptos, incluyendo los casos en que la competencia se ejerce a través de un tercero.
Un administrador puede incurrir en competencia o conflicto de intereses sin que su participación sea directa o evidente. La Circular Básica Jurídica aclara qué se entiende por cada figura, qué personas cuentan como «interpuestas» para efectos de la prohibición, y qué debe hacer el administrador —paso a paso— antes de actuar cuando se encuentra frente a una de estas situaciones.
Existe conflicto de intereses cuando el administrador tiene un interés directo o indirecto que puede comprometer su criterio en una decisión que involucra a la sociedad. Existe competencia cuando concurre, directamente o por interpuesta persona, en el mismo mercado de la empresa. En ambos casos debe abstenerse de actuar salvo autorización expresa del máximo órgano social.
¿Qué se considera un acto de competencia con la sociedad?
Ocurre cuando el administrador, directamente o por interpuesta persona, concurre en el mismo mercado que la empresa que administra, o cuando toma para sí oportunidades de negocio que le correspondían a la sociedad. Lo relevante no es si esa competencia es desleal o no —la ley no exige esa calificación—; basta con que exista participación en actividades que impliquen competencia para que la prohibición se active.
¿Qué se considera conflicto de intereses?
Existe conflicto de intereses cuando el administrador tiene un interés, directo o indirecto, que puede nublar su criterio en una decisión que involucra a la sociedad. La Circular ilustra varios escenarios concretos: un pariente que contrata con la empresa, un administrador que celebra conciliaciones laborales a su favor, o miembros de junta directiva que aprueban sus propios honorarios, entre otros.
¿Cuenta la actuación a través de un familiar o de otra empresa?
Sí, y este es uno de los puntos que más pasa desapercibido. La prohibición cubre también la actuación indirecta: a través del cónyuge o compañero permanente, de parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, de sociedades donde el administrador ejerza control, o de otras empresas que él mismo represente. Que la participación no sea evidente no la exime de la prohibición.
¿Qué debe hacer el administrador antes de actuar?
El administrador debe abstenerse de participar, informar al máximo órgano social sobre la situación, y solicitar su autorización expresa antes de proceder. Durante la reunión donde se discuta el caso, debe suministrar información clara, veraz y suficiente para que los socios puedan decidir. Si el administrador es además socio, sus acciones o cuotas no cuentan para el quórum ni para la mayoría decisoria de esa votación en particular. Actuar sin agotar este procedimiento, o hacerlo con información incompleta, puede acarrear la nulidad del acto y la obligación de indemnizar los perjuicios causados.
Identificar a tiempo un conflicto de intereses o un acto de competencia —incluso cuando se ejerce por interpuesta persona— evita que una operación termine anulada por un juez. La regla es simple en su lógica, aunque exigente en su aplicación: ante la duda, abstenerse y pedir autorización, nunca actuar primero y justificar después.
Ver a continuación Circular Supersociedades sobre: ¿Cuándo hay conflicto de intereses entre un administrador y su sociedad? – Circular Externa Supersociedades No. 100-000020 de 2026
Puedes encontrar más información sobre: ¿Cuándo hay conflicto de intereses entre un administrador y su sociedad? en supersociedades.gov.co
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