RESUMEN: ¿Puede el Representante Legal obligar a los accionistas a tomar decisiones en asamblea? El oficio, aclara las limitaciones de la autoridad del Representante Legal para obligar a los accionistas a tomar decisiones en una asamblea. Enfatiza que, si bien el Representante Legal puede convocar una asamblea, no puede obligar a los accionistas a asistir ni a votar de una manera específica. Las decisiones en una asamblea se toman por mayoría de votos de acuerdo con la ley o los estatutos de la empresa. El documento está dirigido a representantes de empresas, accionistas y cualquier persona interesada en comprender el alcance de los poderes del Representante Legal en el contexto de las reuniones de accionistas. Su importancia radica en brindar una guía clara sobre la distinción entre el papel de convocatoria del Representante Legal y la autoridad de toma de decisiones de los propios accionistas.
Ver a continuación oficio Superintendencia de Sociedades sobre: ¿Puede el Representante Legal obligar a los accionistas a tomar decisiones en asamblea?:
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
OFICIO 220-036892 DE 27 DE FEBRERO DE 2024
ASUNTO:
FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL
Me refiero a su comunicación radicada con el número de la referencia mediante la cual, previas las consideraciones allí expuestas, formula una consulta relacionada con las facultades del representante legal, en los siguientes términos:
“1. ¿Puede el Representante Legal de una sociedad OBLIGARSE con un TERCERO a que sus accionistas celebren una asamblea de accionistas? ¿Tendrían efectos estas obligaciones ante la Asamblea General de Accionistas?
- ¿Puede el Representante Legal obligar a los accionistas de su sociedad a tomar decisiones en una asamblea?
- ¿El Representante Legal de una sociedad SIN el mandato legal de una asamblea puede obligarse a reformar estatutos?
- ¿Qué capacidad legal tiene el Representante Legal de una sociedad para obligarse con un tercero en nombre de la Asamblea General de Accionistas a tomar decisiones?
- ¿El Represente Legal de una sociedad se obliga con un tercero a reformar los estatutos de la sociedad, la asamblea está obligada a cumplir?”
Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. A su vez, sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad.
Con el alcance indicado y dado que los interrogantes de su consulta giran en torno a un mismo eje temático, el cual está constituido por las facultades del representante legal, este Despacho dará una respuesta unificada sobre su consulta:
Se pone de presente que el Representante Legal de una sociedad, bajo una situación hipotética y que se deberá analizar en cada caso particular, podría adquirir el compromiso de convocar a una asamblea de accionistas. Sin embargo, el Representante Legal no tiene la capacidad de obligar a los accionistas a celebrar la asamblea ni a tomar decisiones específicas en la misma. Las decisiones (como por ejemplo la decisión de reformar los estatutos sociales), se toman mediante votación de acuerdo con las mayorías establecidas por la ley o los estatutos.
En los anteriores términos se ha atendido su inquietud. Se pone de presente que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y que en la Página WEB de ésta entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia los cuales también podrá ubicar en la herramienta tecnológica Tesauro.
Puedes encontrar más información sobre: ¿Puede el Representante Legal obligar a los accionistas a tomar decisiones en asamblea?, en supersociedades.gov.co
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