RESUMEN: ¿Una sociedad anónima puede comprar sus propias acciones? La SuperSociedades aclara los requisitos, efectos jurídicos y tratamiento contable de la readquisición de acciones
La readquisición de acciones es una operación societaria que genera frecuentes inquietudes sobre los requisitos para su realización, los derechos que conservan o pierden las acciones readquiridas y el tratamiento jurídico y contable que debe aplicarse. La Superintendencia de Sociedades emitió un pronunciamiento en el que reiteró los criterios vigentes sobre este mecanismo previsto en el Código de Comercio, precisando el procedimiento que deben seguir las sociedades anónimas y los efectos que produce la adquisición de sus propias acciones.
El documento también resuelve interrogantes relacionados con el cálculo del quórum y las mayorías, la distribución de dividendos, la naturaleza jurídica de las acciones propias, el tratamiento contable de las acciones en cartera y las alternativas que tiene una sociedad para disponer de estos títulos. Su contenido resulta de especial interés para administradores, accionistas, revisores fiscales y asesores jurídicos que intervienen en operaciones societarias.
¿Qué requisitos debe cumplir una sociedad para readquirir sus propias acciones?
La SuperSociedades reiteró que la readquisición de acciones regulada en el artículo 396 del Código de Comercio constituye un régimen jurídico excepcional cuyo cumplimiento exige la concurrencia de varios requisitos legales.
Para que una sociedad anónima pueda adquirir sus propias acciones deben cumplirse simultáneamente las siguientes condiciones:
- La asamblea general de accionistas debe aprobar la operación.
- La decisión debe contar con el voto favorable de, por lo menos, el setenta por ciento (70 %) de las acciones suscritas.
- Los recursos utilizados deben provenir exclusivamente de utilidades líquidas o de una reserva constituida específicamente para la readquisición de acciones.
- Las acciones objeto de la operación deben encontrarse totalmente liberadas, es decir, su valor de suscripción debe haber sido pagado en su totalidad.
La Entidad precisó que estos requisitos son concurrentes, por lo que todos deben cumplirse para que la operación se ajuste a lo previsto en el Código de Comercio.
¿Cuál es el procedimiento para la readquisición de acciones?
El Oficio explicó que la readquisición de acciones comprende tres actuaciones claramente diferenciadas:
- La decisión expresa de la asamblea general de accionistas junto con la constitución de la reserva correspondiente.
- La negociación entre la sociedad y el accionista vendedor mediante un contrato de compraventa.
- La cancelación del título correspondiente a las acciones readquiridas.
Estas etapas conforman el procedimiento legal aplicable a la compra de acciones propias por parte de las sociedades anónimas.
¿Qué pasa con las acciones después de la readquisición?
La SuperSociedades aclaró que las acciones propias readquiridas mantienen la condición de acciones suscritas, pero dejan de estar en circulación mientras permanezcan en poder de la sociedad.
En consecuencia, estas acciones:
- No pueden considerarse acciones en reserva.
- Permanecen fuera de circulación.
- No participan en el cálculo del quórum deliberatorio.
- No se tienen en cuenta para establecer las mayorías decisorias.
- No intervienen en la distribución de utilidades.
La Entidad explicó que esta situación corresponde al régimen excepcional previsto en el artículo 396 del Código de Comercio.
¿Las acciones propias conservan derechos políticos y económicos?
Mientras las acciones permanezcan readquiridas por la sociedad, los derechos inherentes a ellas quedan suspendidos.
En consecuencia:
- No confieren derecho al voto.
- No generan derecho a percibir dividendos.
- No producen derechos políticos.
- No producen derechos económicos a favor de la sociedad.
Esta suspensión opera expresamente por disposición del Código de Comercio mientras las acciones continúen bajo el régimen de readquisición.
¿La sociedad se convierte en accionista de sí misma?
Uno de los aspectos más relevantes del Oficio consiste en precisar que la sociedad no adquiere la calidad de accionista de sí misma cuando compra sus propias acciones.
La SuperSociedades explicó que la sociedad únicamente adquiere la propiedad de los títulos frente a terceros y frente a los demás accionistas, pero ello no significa que obtenga derechos políticos o económicos derivados de esas acciones mientras permanezcan en cartera.
Por esta razón, las acciones propias readquiridas no generan para la sociedad los derechos que normalmente corresponden a un accionista.
¿Cómo deben contabilizarse las acciones propias readquiridas?
En materia contable, la Entidad recordó que las acciones propias en cartera deben registrarse dentro del Estado de Situación Financiera en el rubro correspondiente a acciones propias.
Asimismo, reiteró que la sociedad no puede reconocer ganancias ni pérdidas en el estado de resultados derivadas de:
- La compra de acciones propias.
- La venta de acciones readquiridas.
- La emisión de acciones.
- La cancelación de acciones propias.
Este tratamiento contable responde al régimen especial aplicable a la readquisición de acciones previsto por la normativa societaria.
¿Cómo afecta la readquisición de acciones el pago de dividendos?
La SuperSociedades recordó que el derecho al pago de dividendos corresponde únicamente a quien tenga la calidad de accionista cuando el dividendo se haga exigible, conforme a los artículos 151 y 455 del Código de Comercio.
En consecuencia:
- Las acciones propias readquiridas no participan en la distribución de utilidades.
- La sociedad no adquiere derecho a recibir dividendos por dichas acciones.
- No procede descontar porcentaje alguno de utilidades correspondientes a ejercicios anteriores a la readquisición.
Mientras las acciones permanezcan en cartera continúan sometidas al régimen excepcional previsto en el artículo 396 del Código de Comercio.
¿Qué puede hacer la sociedad con las acciones readquiridas?
El artículo 417 del Código de Comercio contempla cinco alternativas para el destino de las acciones propias readquiridas.
La sociedad podrá:
- Enajenarlas, aplicando las reglas previstas para la colocación de acciones en reserva.
- Distribuirlas entre los accionistas a título de dividendo.
- Cancelarlas para aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones mediante reforma estatutaria.
- Cancelarlas con disminución del capital social hasta el monto de su valor nominal.
- Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.
La Entidad recordó que, cuando se opte por la enajenación, deberán observarse las mismas reglas aplicables a la colocación de acciones en reserva.
¿Existe un plazo para vender o cancelar las acciones readquiridas?
La SuperSociedades concluyó que la legislación colombiana no establece un término mínimo ni máximo durante el cual las acciones propias readquiridas puedan permanecer en poder de la sociedad.
En consecuencia, corresponde al máximo órgano social decidir el momento en que se dará alguno de los destinos autorizados por el artículo 417 del Código de Comercio, sin que exista un límite temporal expresamente previsto en la ley.
¿Qué deben tener en cuenta las sociedades anónimas?
Las sociedades que proyecten realizar una readquisición de acciones deben verificar previamente el cumplimiento de todos los requisitos previstos en el artículo 396 del Código de Comercio, especialmente la aprobación por parte de la asamblea general, la existencia de utilidades líquidas o de la reserva correspondiente y que las acciones estén totalmente liberadas.
También resulta indispensable revisar los efectos que producen las acciones propias readquiridas sobre el quórum deliberatorio, las mayorías decisorias, la distribución de dividendos y su adecuado reconocimiento contable dentro del Estado de Situación Financiera, con el fin de garantizar el cumplimiento del régimen societario vigente.
Ver a continuación concepto DIAN sobre: ¿Una sociedad anónima puede comprar sus propias acciones?
Readquisición de acciones
por parte de sociedades anónimas
pronunciamiento de la Superintendencia de Sociedades
La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-285801 del 12 de mayo de 2026, indicó el procedimiento, naturaleza jurídica y efectos de la readquisición de acciones propias por parte de las sociedades anónimas, reiterando los criterios fijados previamente en el Oficio 220-120496 del 22 de mayo de 2024.
La consulta fue presentada bajo la modalidad de derecho de petición en su modalidad de consulta, con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, el artículo 11 numeral 2 del Decreto 1736 de 2020, y el artículo 2 numeral 2.3 de la Resolución 100-000041 de 2021. El peticionario planteó interrogantes relativos a el procedimiento que debe seguirse para readquirir acciones, la naturaleza jurídica de las acciones una vez readquiridas, las acciones que debe tenerse en cuenta para el cálculo del valor intrínseco, el tratamiento diferenciado frente a acciones en circulación y en reserva, los derechos políticos y económicos que conservan o pierden los títulos readquiridos, y la existencia de límites temporales para su enajenación o cancelación.
En cuanto al fondo del asunto, la Superintendencia reiteró que el artículo 396 del Código de Comercio exige, para la validez de la readquisición de acciones, el cumplimiento de varios requisitos concurrentes: una decisión de la asamblea con el voto favorable de al menos el setenta por ciento de las acciones suscritas; el uso de fondos provenientes de utilidades líquidas o de la reserva constituida específicamente para este fin; y que las acciones objeto de la operación se encuentren totalmente liberadas, es decir, que su valor de suscripción haya sido cancelado en su totalidad.
El concepto también precisó que la readquisición presupone tres actos diferenciados: la determinación expresa de la asamblea junto con la constitución de la reserva correspondiente, la negociación entre la sociedad y el accionista enajenante mediante un contrato de compraventa, y la cancelación del título de las acciones readquiridas.
De igual manera, la Entidad precisó que, mientras las acciones readquiridas permanezcan en poder de la sociedad, los derechos inherentes a ellas, incluidos el voto y la percepción de dividendos, quedan en suspenso por disposición expresa del artículo 396 del Código de Comercio. Asimismo, señaló que dichas acciones no pueden calificarse como acciones en reserva, sino como acciones suscritas que se encuentran fuera de circulación, por lo que no deben tenerse en cuenta para efectos del cálculo del quórum deliberatorio, las mayorías decisorias, ni el reparto de utilidades.
El concepto enfatizó un punto de particular relevancia práctica: la sociedad, al readquirir sus propias acciones, no adquiere por ello la calidad de accionista de sí misma. Se trata de un régimen jurídico excepcional en el que la sociedad se convierte en propietaria de los títulos frente a terceros y frente a los demás socios, pero sin que ello genere derechos económicos o políticos a su favor mientras subsista dicha situación. En materia contable, el concepto recordó que las acciones propias readquiridas deben reflejarse en el Estado de Situación Financiera dentro del rubro de acciones propias en cartera, y que está prohibido reconocer ganancias o pérdidas en el estado de resultados derivadas de su compra, venta, emisión o cancelación.
Sobre este punto, la Superintendencia fue enfática en que el pago de dividendos corresponde a quien tenga la calidad de accionista al momento de hacerse exigible el pago, conforme a los artículos 151 y 455 del Código de Comercio, las acciones readquiridas quedan excluidas del cálculo para la distribución de utilidades mientras conserven dicha condición. La Entidad concluyó que no existe lugar a descontar porcentaje alguno de utilidades correspondientes a ejercicios anteriores a la readquisición, en la medida en que estas acciones no generan derechos para la sociedad mientras permanezcan bajo el régimen jurídico excepcional que las gobierna.
Sobre el destino que puede darse a las acciones readquiridas, la Superintendencia de Sociedades recordó las cinco alternativas previstas en el artículo 417 del Código de Comercio: su enajenación, con distribución del precio como utilidad o destinación a una reserva especial si así se ha pactado; su distribución entre los accionistas a título de dividendo; su cancelación con el correspondiente aumento proporcional del valor de las demás acciones mediante reforma estatutaria; su cancelación con disminución del capital social hasta el monto de su valor nominal; o su destinación a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales. La enajenación de las acciones readquiridas, cuando se opte por esta vía, debe seguir las mismas reglas previstas para la colocación de acciones en reserva.
Finalmente, la Superintendencia indicó, además, que no existe en la legislación colombiana un término mínimo ni máximo durante el cual las acciones readquiridas puedan permanecer en poder de la sociedad antes de que se les dé alguno de los destinos autorizados por el artículo 417, por lo que la decisión sobre el momento y la forma de disposición de estos títulos queda, en principio, al criterio del máximo órgano social, sin un límite temporal expreso que la condicione.
Elaborado por:
Sergio Díez Velásquez
Abogado
G&D Consulting Group S.A.S.
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