RESUMEN: ¿Se puede usar el mismo NIT global después de una escisión fiduciaria? La DIAN aclara cómo debe administrarse el NIT global tras una escisión parcial
La DIAN aclaró que una sociedad fiduciaria no puede continuar utilizando el NIT global asignado a otra entidad después de una escisión parcial autorizada por la Superintendencia Financiera. La interpretación precisa cómo deben identificarse tributariamente los patrimonios autónomos transferidos y determina cuándo es necesario actualizar un NIT individual.
La doctrina resulta especialmente relevante para las sociedades fiduciarias, ya que define el alcance del numeral 5 del artículo 102 del Estatuto Tributario en relación con el cumplimiento de los deberes formales de los patrimonios autónomos. Además, resuelve una duda frecuente en los procesos de reorganización empresarial: ¿la sociedad beneficiaria puede conservar el NIT global de la fiduciaria escindente para administrar los fideicomisos transferidos?
¿Puede una fiduciaria usar el NIT global de otra después de una escisión?
La respuesta de la DIAN es negativa. Cuando una escisión parcial implica la transferencia de la totalidad de los negocios y productos fiduciarios administrados por una o varias sociedades fiduciarias a una sociedad beneficiaria, esta última no puede administrar los patrimonios autónomos utilizando el mismo NIT global que había sido asignado a las sociedades escindentes.
La entidad fundamenta su interpretación en el numeral 5 del artículo 102 del Estatuto Tributario, el cual dispone que cada sociedad fiduciaria debe contar, además de su propio NIT, con un único NIT global para identificar en forma conjunta todos los fideicomisos que administra. Solo de manera excepcional algunos patrimonios autónomos podrán contar con un NIT individual cuando así lo determine el Gobierno nacional.
En consecuencia, la normativa no contempla la posibilidad de transferir o conservar el NIT global de una sociedad fiduciaria cuando los negocios fiduciarios pasan a otra entidad como resultado de una escisión.
¿Por qué el NIT global no puede transferirse entre sociedades fiduciarias?
El NIT global está vinculado a la fiduciaria que administra los patrimonios autónomos
La DIAN explica que el NIT global es una figura creada por la ley para facilitar el cumplimiento de los deberes formales de los patrimonios autónomos y que su utilización está estrechamente ligada a la sociedad fiduciaria que ejerce su administración y representación ante la Administración Tributaria.
Aunque la escisión parcial no modifica la existencia jurídica de los patrimonios autónomos, sí produce un cambio en la sociedad fiduciaria encargada de administrarlos. Por esta razón, el NIT global no acompaña los negocios fiduciarios transferidos, sino que permanece asociado a la entidad a la cual fue asignado originalmente.
La legislación no contempla excepciones para la transferencia del NIT global
La DIAN concluye que actualmente no existe una disposición legal o reglamentaria que permita:
- Transferir el NIT global entre sociedades fiduciarias.
- Mantener varios NIT globales bajo una misma fiduciaria.
- Conservar el NIT global de la sociedad escindente después de la reorganización.
- Autorizar el traslado automático del NIT global como consecuencia de una escisión parcial.
Por ello, habilitar esa posibilidad mediante doctrina excedería lo previsto por la legislación tributaria.
¿Qué ocurre con los patrimonios autónomos transferidos?
Los patrimonios autónomos que pasan a la sociedad beneficiaria deberán quedar asociados al NIT global previamente asignado a esa fiduciaria.
La DIAN también precisa que no será necesario solicitar un nuevo NIT global para identificar conjuntamente los patrimonios autónomos que la sociedad beneficiaria administraba antes de la escisión y aquellos que recibe posteriormente.
De igual forma, la doctrina señala que las reglas previstas en el Estatuto Tributario y en el Decreto 1625 de 2016 permiten conservar la trazabilidad histórica de la información tributaria correspondiente a cada patrimonio autónomo administrado.
¿Qué pasa con los patrimonios autónomos que tienen NIT individual?
Estos casos sí requieren actualización
La situación cambia cuando los patrimonios autónomos cuentan con un NIT individual.
En estos eventos, una vez la sociedad beneficiaria asuma su administración después de la escisión parcial, será necesario realizar la actualización correspondiente, debido a que dicha sociedad pasará a ejercer la vocería y la responsabilidad frente a la Administración Tributaria por el cumplimiento de los deberes formales.
Así, la obligación no consiste en asignar un nuevo NIT individual, sino en actualizar la información derivada del cambio de la sociedad fiduciaria administradora.
¿Qué deben hacer las sociedades fiduciarias después de una escisión parcial?
Desde el punto de vista práctico, las sociedades fiduciarias que participen en procesos de escisión deberán revisar la identificación tributaria de todos los patrimonios autónomos involucrados para asegurar el correcto cumplimiento de las obligaciones formales.
Entre los principales efectos del concepto se encuentran:
- Los patrimonios autónomos transferidos deberán administrarse con el NIT global de la sociedad beneficiaria.
- No podrá utilizarse el NIT global asignado a la sociedad fiduciaria escindente.
- No será necesario solicitar un nuevo NIT global.
- Los patrimonios autónomos que cuenten con NIT individual deberán actualizar la información correspondiente.
- La sociedad beneficiaria asumirá la responsabilidad por el cumplimiento de los deberes formales asociados a los patrimonios autónomos transferidos.
Recomendaciones para cumplir con la doctrina de la DIAN
Las sociedades fiduciarias que adelanten procesos de escisión parcial deberían verificar previamente la identificación tributaria de todos los patrimonios autónomos objeto de transferencia.
También resulta recomendable identificar cuáles cuentan con NIT individual para gestionar oportunamente la actualización de la información correspondiente y garantizar que todos los patrimonios autónomos queden correctamente asociados al NIT global de la sociedad beneficiaria.
Estas actuaciones permiten dar cumplimiento a las reglas previstas en el artículo 102 del Estatuto Tributario y en el Decreto 1625 de 2016 respecto de la identificación tributaria y del cumplimiento de los deberes formales.
Conclusión
La DIAN reafirma que el NIT global constituye una identificación tributaria propia de cada sociedad fiduciaria y, por tanto, no puede transferirse ni conservarse en cabeza de otra entidad como consecuencia de una escisión parcial. En consecuencia, los patrimonios autónomos transferidos deberán administrarse utilizando el NIT global previamente asignado a la sociedad beneficiaria, mientras que aquellos que cuentan con NIT individual deberán actualizar la información correspondiente por el cambio de fiduciaria responsable. Esta interpretación brinda seguridad jurídica para los procesos de reorganización empresarial dentro del sector fiduciario y precisa el alcance de las obligaciones tributarias derivadas de estas operaciones.
Ver a continuación concepto DIAN sobre: ¿Se puede usar el mismo NIT global después de una escisión fiduciaria?
CONCEPTO DIAN 1219 int 0148
(febrero 4 de 2026)
Unidad Informática de Doctrina
Área del Derecho Tributario
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Problema Jurídico Si como consecuencia de una escisión parcial autorizada por la Superintendencia Financiera, se transfiere la totalidad de los negocios y productos fiduciarios administrados por las sociedades escindentes a una sociedad beneficiaría, para el cumplimiento de los deberes formales de los patrimonios autónomos, ¿es procedente que la sociedad beneficiaría los administre en adelante bajo el mismo NIT global asignado previamente a las sociedades escindentes?
Tesis Jurídica Si con la escisión parcial autorizada por la Superintendencia Financiera, las sociedades fiduciarias escindentes transmiten todos los negocios fiduciarios que administran a la beneficiaría, esta última no podrá administrar los patrimonios autónomos a ella transferidos bajo el mismo NIT global previamente asignado a las primeras, en la medida en que el numeral 5 del artículo 102 del E.T. señala expresamente que se asignará a las sociedades fiduciarias – aparte del NIT propio – un solo NIT que identifique en forma global a todos los fideicomisos que administren; y excepcionalmente, bajo un NIT individual que determine el Gobierno nacional.
Ante la inexistencia de una disposición legal que autorice la continuidad o transferencia del NIT global entre sociedades fiduciarias, resulta improcedente habilitar por vía doctrinal la conservación de los NIT globales previamente asignados a las fiduciarias escindentes. En ese orden de ideas, los patrimonios autónomos transferidos a la sociedad beneficiaría, con ocasión de la escisión parcial, se entenderán asociados al NIT global a ella asignado.
En consecuencia, no es necesario tramitar un nuevo NIT global para identificar los patrimonios autónomos administrados por la sociedad beneficiaria antes de la escisión y aquellos trasladados a ella por la (s) sociedad (es) escindente (s) con ocasión de esta.
Sin embargo, tratándose de aquellos patrimonios autónomos transferidos que cuenten con NIT individual, administrados – con posterioridad a la escisión parcial – por la sociedad beneficiaria, será necesario tramitar la actualización correspondiente, teniendo en cuenta que aquella será en adelante: su vocera y responsable ante la Administración Tributaria por el cumplimiento de los deberes mencionados.
Extracto:
1. Esta Subdirección está facultada para resolver las consultas escritas, presentadas de manera general, sobre la interpretación y aplicación de las normas tributarias, aduaneras y de fiscalización cambiaría, en lo de competencia de la DIAN[1]. En este sentido, la doctrina emitida será de carácter general, no se referirá a asuntos particulares (propios de la contratación estatal) y se someterá a lo consagrado en el artículo 131 de la Ley 2010 de 2019[2].
PROBLEMA JURÍDICO
2. Si como consecuencia de una escisión parcial autorizada por la Superintendencia Financiera, se transfiere la totalidad de los negocios y productos fiduciarios administrados por las sociedades escindentes a una sociedad beneficiaría, para el cumplimiento de los deberes formales de los patrimonios autónomos, ¿es procedente que la sociedad beneficiarla los administre en adelante bajo el mismo NIT global asignado previamente a las sociedades escindentes?
TESIS JURÍDICA
3. Si con la escisión parcial autorizada por la Superintendencia Financiera, las sociedades fiduciarias escindentes transmiten todos los negocios fiduciarios que administran a la beneficiaría, esta última no podrá administrar los patrimonios autónomos a ella transferidos bajo el mismo NIT global previamente asignado a las primeras, en la medida en que el numeral 5 del artículo 102 del E.T. señala expresamente que se asignará a las sociedades fiduciarias – aparte del NIT propio – un solo NIT que identifique en forma global a todos los fideicomisos que administren; y excepcionalmente, bajo un NIT individual que determine el Gobierno nacional.
4. Ante la inexistencia de una disposición legal que autorice la continuidad o transferencia del NIT global entre sociedades fiduciarias, resulta improcedente habilitar por vía doctrinal la conservación de los NIT globales previamente asignados a las fiduciarias escindentes. En ese orden de ideas, los patrimonios autónomos transferidos a la sociedad beneficiaría, con ocasión de la escisión parcial, se entenderán asociados al NIT global a ella asignado.
5. En consecuencia, no es necesario tramitar un nuevo NIT global para identificar los patrimonios autónomos administrados por la sociedad beneficiaría antes de la escisión y aquellos trasladados a ella por la (s) sociedad (es) escindente (s) con ocasión de esta.
6. Sin embargo, tratándose de aquellos patrimonios autónomos transferidos que cuenten con NIT individual, administrados – con posterioridad a la escisión parcial – por la sociedad beneficiaría, será necesario tramitar la actualización correspondiente, teniendo en cuenta que aquella será en adelante: su vocera y responsable ante la Administración Tributaria por el cumplimiento de los deberes mencionados.
FUNDAMENTACIÓN
7. De acuerdo con el artículo 1233 del Código de Comercio, los bienes fideicomitidos deben mantenerse separados del resto del activo del fiduciario y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios. Esto quiere decir que, en la fiducia mercantil, los bienes fideicomitidos salen definitivamente del dominio del fideicomitente, siendo reemplazados por derechos fiduciarios, y – para el cumplimiento de una determinada finalidad – forman un patrimonio de afectación, denominado «patrimonio autónomo».
8. Ahora bien, conforme al artículo 3 de la Ley 222 de 1995, el efecto principal que produce la modificación contractual con ocasión de la escisión parcial (respecto de la sociedad escindente) es la disminución del capital social o de otras cuentas patrimoniales, proporcional a las partes patrimoniales transferidas en virtud de la operación.
9. De manera que, una vez inscrita en el registro mercantil la escritura publica de escisión[3] la sociedad beneficiaría asumirá las obligaciones que le correspondan en el acuerdo de escisión y adquirirá los derechos inherentes a la parte patrimonial que se le hubiera transferido[4]. Por ende, a partir de este momento nace para aquella la responsabilidad por el cumplimiento de las obligaciones tributarias sustanciales y los deberes formales inherentes a la parte patrimonial que hubiera recibido[5]
10. Tratándose de entidades sometidas a control y vigilancia de la Superintendencia Financiera, en los términos del numeral 3 del artículo 60 del EOSF[6] los negocios fiduciarios se entenderán recibidos por la entidad beneficiaría, sin que sea necesario trámite o reconocimiento alguno. Sin embargo, en lo relacionado con la administración del RUT y del NIT, de competencia exclusiva de la DIAN, será necesario considerar el siguiente análisis.
11. En este orden de ideas, siendo la escisión un negocio jurídico diferente a la cesión de la posición contractual[7], la primera también implica la transmisión universal de derechos y obligaciones, lo que implica el cambio de titularidad de las relaciones jurídicas entre la (s) sociedad (es) escindentes y las escindida (s) o beneficiaría (s).
12. Por otro lado, según los artículos 555-1 y 555-2 del E.T. y para efectos tributarios, los contribuyentes se identifican mediante el número de identificación tributaria (NIT) que les asigna la DIAN.
13. De igual manera, al tenor del artículo 1.6.1.2.2 del Decreto 1625 de 2016, el RUT constituye el mecanismo único -entre otras cosas- para identificar a los sujetos de obligaciones administradas por esta Entidad, siendo el NIT uno de los elementos de este registro, según el numeral 1 del artículo 1.6.1.2.5 ibídem, constituye el código numérico de identificación de los inscritos en él. que permite la individualización inequívoca para todos los efectos en materia tributaria, aduanera y cambiaría.
14. Al respecto, el numeral 5 del artículo 102 del E.T. dispone:
«Las sociedades fiduciarias deben cumplir con los deberes formales de los patrimonios autónomos que administren. Para tal fin, se le asignará a las sociedades fiduciarias, aparte del NIT propio, un NIT que identifique en forma global a todos los fideicomisos que administren. El Gobierno Nacional determinará adicionalmente en qué casos los patrimonios autónomos administrados deberán contar con un NIT individual, que se les asignará en consecuencia.
Las sociedades fiduciarias presentarán una sola declaración por los patrimonios autónomos que administren y que no cuenten con un NIT individual (…)» (Énfasis propio)
15. Para efectos de la presentación de las respectivas declaraciones tributarias las sociedades fiduciarias, según el numeral 5 del artículo 102 del E.T. y el artículo 1.6.1.13.2.4 del Decreto 1625 de 2016 deben: (i) Presentar una sola declaración por los patrimonios autónomos que administren y que estén identificados en forma global por un solo NIT y además, (ii) Presentar una declaración por cada patrimonio autónomo que cuente con un NIT individual.
16. Es importante mencionar que los incisos primero y segundo del numeral 5 del artículo 102 del E.T. fueron modificados por el artículo 127 de la Ley 1607 de 2012, y en la primera ponencia para primer debate del proyecto de dicha ley[8] se propuso:
«Por otro lado, se complementa la modificación introducida en el proyecto de ley, para facultar al Gobierno Nacional para determinar en qué casos ciertos patrimonios autónomos deben contar con un NIT independiente al de la sociedad fiduciaria y al de los demás patrimonios autónomos amparados por un NIT global. Esto con el fin de poder contar con declaraciones independientes para cierto tico de patrimonios que por su tamaño o complejidad deban tener una mejor revelación de información para la administración, sin introducir la obligación de que esta declaración se realice para todos los patrimonios autónomos, lo que podría generar una gran complejidad operativa, tanto para las sociedades fiduciarias como para la administración.” [9] (Énfasis propio)
17. De cualquier manera, en los términos del artículo 1.3.4.7.1 de la Resolución No. 227 del 23 de septiembre de 2025, las sociedades fiduciarias que administren patrimonios autónomos y/o encargos fiduciarios deberán informar[10] cada año gravable a la DIAN, dentro de los plazos previstos en el artículo 1.3.9.1.3 ibídem, bajo su propio NIT y razón social – entre otros datos e información – el número de reporte, el tipo y el subtipo del fideicomiso mediante el cual se informa a la Superintendencia Financiera, así como el valor patrimonial de los derechos fiduciarios a 31 de diciembre.
18. Conforme a lo anterior, se colige:
19. El NIT global es una figura de creación legal, cumple una función instrumental y operativa para el cumplimiento de los deberes formales de los patrimonios autónomos, por lo que su asignación, alcance y excepciones están taxativamente reguladas en el numeral 5 del artículo 102 del E.T. Adicionalmente, este se encuentra vinculado estrechamente a la sociedad fiduciaria que los administre, quien actúa como su vocera y además como responsable ante la Administración Tributaria por el cumplimiento de los deberes mencionados.
20. Aunque la escisión parcial no afecta la existencia ni las operaciones de los patrimonios autónomos, sí produce un cambio jurídico relevante en la sociedad fiduciaria que los administra y ejerce su vocería.
21. De acuerdo con el numeral 5 del artículo 102 del E.T. las sociedades fiduciarias no pueden tener más de un NIT global para identificar los patrimonios autónomos que administran, pues no existe una excepción legal o reglamentaria que: (i) cobije taxativamente los escenarios de escisión o cesión de la posición jurídica, (ii) permita la coexistencia de múltiples NIT globales a una sociedad fiduciaria, o (iii) consagre la absorción o el traslado automático de NIT globales entre sociedades fiduciarias.
22. Del antecedente legislativo que precedió la modificación de los incisos primero y segundo del numeral 5 del artículo 102 del E.T., se desprende como regla general que las sociedades fiduciarias únicamente pueden contar (además del NIT propio) con el NIT que identifica a los patrimonios autónomos que administra de forma global y como única excepción, podrá contar con un NIT que identifique a ciertos patrimonios autónomos de manera individual, cuando el Gobierno así lo determine.
23. En todo caso, teniendo en cuenta que el segundo inciso del numeral 5 del artículo 102 del E.T. y el segundo inciso del artículo 1.6.1.13.2.4 del Decreto 1625 de 2016 permiten preservar la trazabilidad histórica de la información tributaria de cada patrimonio autónomo administrado, no sería necesario tramitar un nuevo NIT global.
24. Por el contrario, los patrimonios autónomos transferidos por las sociedades escindentes serán administrados por la sociedad beneficiaría y se asociarán al NIT global asignado previamente a ella. Luego, sin que sea necesario tramitar la actualización del NIT global de la sociedad beneficiaría.
25. Adicionalmente, siempre que la personalidad jurídica de la (s) sociedad (es) escindente (s) se mantenga y estas sigan desarrollando su actividad, no será necesario solicitar la cancelación de los NIT globales asignados a ellas asignados.
26. No obstante lo anterior, respecto de los patrimonios autónomos transferidos que cuenten con NIT individual, administrados – con posterioridad a la escisión parcial – por la sociedad beneficiaría, será necesario tramitar la actualización correspondiente, teniendo en cuenta que aquella será en adelante: su vocera y responsable ante la Administración Tributaria por el cumplimiento de los deberes mencionados.
27. En los anteriores términos se resuelve su petición y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria, aduanera y de fiscalización cambiarla, en lo de competencia de esta Entidad, puede consultarse en el normograma DIAN: https://normograma.dian.gov.co/dian/
NOTAS DE PIE DE PÁGINA:
1. De conformidad con el numeral 4 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7 de la Resolución DIAN 91 de 2021.
2. De conformidad con el numeral 1 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el articulo 7-1 de la Resolución DIAN 91 de 2021.
3. Cfr. Artículo 8 de la Ley 222 de 1995.
4. Cfr. Artículo 9 de la Ley 222 de 1995.
5. Ver sentencias del 19 de octubre de 2017 (19221) y del 25 de junio de 2020 (24535), Sección Cuarta, Sala de lo Contencioso Administrativo del Consejo de Estado.
6. Cfr. Numeral 1 del artículo 55 y el artículo 67 del EOSF.
7. De conformidad con el artículo 887 del Código de Comercio, la cesión de la posición contractual es la figura mediante la cual un tercero, llamado cesionario, sustituye, en todo o en parte, a un contratante, denominado cedente, en una relación contractual de tracto sucesivo, de ejecución periódica o de ejecución instantánea en los que no se hayan cumplido aún las obligaciones.
8. Proyecto de ley 166/12 (Cámara) – 134/12 (Senado).
9. Ver Gaceta del Congreso No. 829 del 22 de noviembre de 2012.
10. En cumplimiento del deber formal previsto en los artículos 631, 631-2 del E.T.
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