RESUMEN: ¿Puede una empresa mantener su sistema de cumplimiento, aunque ya no esté obligada? Una empresa puede dejar de estar dentro del ámbito de aplicación del nuevo régimen y, aun así, preguntarse qué hacer con las políticas y controles que ya había construido. La respuesta oficial distingue entre la obligación normativa y la decisión empresarial de conservar voluntariamente un sistema de cumplimiento como herramienta de gobierno corporativo. Esta diferencia es clave para entender qué puede mantenerse y por qué hacerlo no convierte automáticamente a la sociedad en Sujeto Obligado.
El cambio en las reglas de cumplimiento puede dejar a algunas sociedades frente a una pregunta práctica: si ya no están obligadas por el nuevo ámbito de aplicación, ¿deben eliminar el sistema que habían implementado? La respuesta analizada por la Superintendencia de Sociedades distingue entre la obligación de cumplir el Capítulo IX y la posibilidad de continuar voluntariamente con un sistema de cumplimiento.
Según el oficio, después de cumplir el período mínimo de permanencia, una sociedad puede decidir conservar el sistema ya implementado como buena práctica de Gobierno Corporativo. Sin embargo, esa decisión voluntaria no determina por sí misma que la empresa adquiera la calidad de Sujeto Obligado; esta depende de que se cumplan los requisitos establecidos en el nuevo Capítulo IX.
¿Puede una empresa conservar voluntariamente su sistema de cumplimiento?
Sí. Después de cumplir el período mínimo de permanencia, una empresa puede conservar voluntariamente el sistema de cumplimiento que ya tenía implementado como buena práctica de Gobierno Corporativo. Esta decisión no la convierte, por sí sola, en Sujeto Obligado: esa calidad depende de los requisitos del nuevo Capítulo IX.
La precisión resulta especialmente relevante para sociedades que ya habían desarrollado políticas, procedimientos, controles y mecanismos de gestión de riesgos bajo las regulaciones anteriores.
La entidad diferencia, de esta manera, entre la obligación normativa de implementar el sistema y la decisión empresarial de conservarlo voluntariamente.
¿Qué ocurre cuando una sociedad deja de estar dentro del ámbito de aplicación?
El nuevo régimen establece un período mínimo de permanencia para los Sujetos Obligados que dejen de cumplir los requisitos previstos en su ámbito de aplicación.
Para el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, ese período es de dos años a partir del 31 de diciembre en que se produzca la pérdida de los requisitos. Durante ese tiempo, la sociedad continúa obligada bajo los términos del Capítulo IX.
La Superintendencia precisa que esta regla se aplica a la sociedad que, siendo Sujeto Obligado por cumplir los requisitos del ámbito de aplicación, posteriormente deje de cumplirlos a 31 de diciembre de cualquier año.
Por ello, la posibilidad de continuar voluntariamente con el sistema no significa que pueda desconocerse el período mínimo de permanencia. Primero debe cumplirse el período que corresponda y, posteriormente, la sociedad puede decidir si conserva el sistema como una práctica de gobierno corporativo.
¿Mantener el sistema voluntariamente convierte a la empresa en Sujeto Obligado?
No.
Este es uno de los puntos centrales de la respuesta. La conservación voluntaria del sistema no genera por sí misma la calidad de Sujeto Obligado.
La condición de Sujeto Obligado depende del cumplimiento de los requisitos establecidos en el Capítulo IX. Por tanto, una sociedad puede decidir conservar su estructura de cumplimiento sin que esa decisión, aisladamente considerada, implique que quede sometida a todos los deberes formales aplicables a quienes sí se encuentran dentro del ámbito obligatorio.
La diferencia puede resumirse así:
Obligación: surge cuando la sociedad cumple los requisitos del ámbito de aplicación.
Permanencia mínima: opera cuando un Sujeto Obligado deja de cumplir esos requisitos en las condiciones previstas.
Continuidad voluntaria: puede darse después del período de permanencia como buena práctica de Gobierno Corporativo.
Esta distinción evita confundir la existencia de un sistema interno de cumplimiento con la condición jurídica de Sujeto Obligado.
¿Qué tipo de elementos puede conservar una empresa?
La consulta planteó expresamente la posibilidad de conservar, total o parcialmente, elementos que ya hubieran sido implementados, entre ellos:
- políticas y procedimientos;
- controles;
- matrices;
- canales de denuncia;
- mecanismos de debida diligencia;
- demás componentes del sistema de cumplimiento.
La respuesta permite entender que, una vez cumplido el período de permanencia, la sociedad puede continuar voluntariamente con la conservación del sistema que ya había implementado, como una práctica de Gobierno Corporativo.
Esto permite que una empresa pueda mantener estructuras internas que considere útiles para administrar sus riesgos, aun cuando su situación frente al ámbito obligatorio haya cambiado.
¿Qué pasa con los sistemas implementados bajo las circulares anteriores?
El cambio regulatorio tampoco significa que desaparezca la documentación generada durante los períodos en los que la sociedad estuvo sometida a las reglas anteriores.
La entidad señala que las actividades desarrolladas durante la implementación y ejecución del sistema deben reposar en documentos y registros que garanticen la integridad, oportunidad, confiabilidad, reserva y disponibilidad de la información. Además, los soportes deben conservarse conforme a las reglas indicadas en el propio pronunciamiento.
Esto tiene una consecuencia práctica: una empresa que haya implementado un sistema bajo las regulaciones anteriores debe mantener adecuadamente los soportes correspondientes a las obligaciones que tuvo durante esos períodos.
Además, la Superintendencia conserva la facultad de supervisar la implementación de PTEE y/o SAGRILAFT realizada bajo las circulares anteriores, respecto de las conductas ocurridas durante la vigencia de esas disposiciones.
¿Conservar voluntariamente el sistema significa que la empresa debe cumplir nuevamente todas las obligaciones?
No necesariamente.
El punto fundamental es distinguir entre conservar una estructura de cumplimiento y estar sometida obligatoriamente al régimen.
La respuesta oficial indica que la continuidad voluntaria como buena práctica de Gobierno Corporativo no produce por sí misma la calidad de Sujeto Obligado. Esta última depende de los requisitos establecidos en el Capítulo IX.
Por ello, la empresa que decida mantener sus políticas y controles deberá diferenciar internamente qué elementos conserva como parte de su gobierno corporativo y cuáles obligaciones formales le resultan exigibles por encontrarse dentro del ámbito regulatorio.
¿Qué deben revisar las empresas que ya tenían PTEE o SAGRILAFT?
El cambio regulatorio exige mirar la situación de la sociedad en diferentes momentos.
Las anteriores reglas de SAGRILAFT y PTEE fueron derogadas por la nueva Circular Básica Jurídica, que estableció el nuevo Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST para los Sujetos Obligados.
Para quienes se encontraban obligados al momento de expedición de la nueva regulación, el período de transición exige ajustar el sistema al nuevo Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo de 2027. Durante ese período, los sistemas y programas que ya estaban implementados se consideran válidos para efectos del cumplimiento normativo.
Por eso, antes de decidir si se conserva voluntariamente un sistema, la empresa debe determinar primero si todavía está sometida al régimen obligatorio o si debe cumplir un período mínimo de permanencia.
¿Qué importancia tiene esta precisión para el gobierno corporativo?
La respuesta permite diferenciar el cumplimiento obligatorio de las herramientas internas que una empresa puede conservar por decisión propia.
Para una sociedad, mantener políticas, controles, matrices y procedimientos puede formar parte de su estructura de gestión y gobierno corporativo incluso cuando ya no exista una obligación específica de mantenerlos bajo el Capítulo IX.
El elemento determinante es que esa continuidad voluntaria no debe confundirse con la condición jurídica de Sujeto Obligado. La Superintendencia vincula expresamente esta posibilidad con la buena práctica de Gobierno Corporativo y mantiene como criterio para determinar la calidad de Sujeto Obligado el cumplimiento de los requisitos del nuevo capítulo.
La precisión es relevante porque separa dos situaciones que pueden confundirse: una cosa es estar jurídicamente obligado a implementar y mantener el sistema y otra conservarlo por decisión empresarial. Para las sociedades que atraviesen un cambio en su situación regulatoria, el sistema existente puede seguir siendo utilizado como una herramienta de gobierno corporativo después del período de permanencia. La condición esencial señalada por la entidad es que la conservación voluntaria no genera por sí misma la calidad de Sujeto Obligado; esta depende de los requisitos previstos en el nuevo ámbito de aplicación.
Ver a continuación Oficio Superintendencia de Sociedades sobre: ¿Puede una empresa mantener su sistema de cumplimiento, aunque ya no esté obligada?
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
ASUNTO:
ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA CIRCULAR EXTERNA 100-000020 DE 2026 – PERÍODO DE TRANSICIÓN – PERÍODO MÍNIMO DE PERMANENCIA – SUPERVISIÓN BAJO LA APLICACIÓN DE CIRCULARES ANTERIORES
OFICIO 195-331826 DEL 23 DE AGOSTO DE 2026
Me refiero a la comunicación de la referencia mediante la cual formula una consulta en los siguientes términos:
“1. Sobre sociedades obligadas a PTEE bajo la Circular Externa No. 100-000011 de 2021. Sírvase aclarar si una sociedad que, con corte al 31 de diciembre de 2024, cumplió los requisitos para implementar PTEE conforme a la Circular Externa No. 100-000011 de 2021, y que efectivamente implementó dicho programa durante el año 2025, debe mantenerlo, ajustarlo o integrarlo al Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST previsto en la Circular Externa No. 100-000020 de 2026, cuando bajo el nuevo ámbito de aplicación no cumple el umbral de 4.929.017 UVB ni otro supuesto sectorial que la convierta en Sujeto Obligado.
En particular, solicitamos aclarar si la regla de transición del numeral 9.29 aplica a esta sociedad por el solo hecho de haber estado obligada bajo la Circular Externa No. 100-000011 de 2021, o si dicha regla debe interpretarse en armonía con el nuevo ámbito de aplicación, de manera que solo resulte exigible a quienes continúan siendo Sujetos Obligados bajo el Capítulo IX.
- Sobre empresas obligadas a SAGRILAFT bajo la Circular Externa No. 100-000016 de 2020.
Sírvase aclarar si una empresa que, con corte al 31 de diciembre de 2025, cumplía los requisitos para implementar SAGRILAFT bajo la Circular Externa No. 100-000016 de 2020, pero que bajo la Circular Externa No. 100-000020 de 2026 no cumple el nuevo umbral de 4.929.017 UVB ni otro supuesto de sujeción, debe implementar, mantener o ajustar el sistema al nuevo Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST.
Así mismo, solicitamos precisar si, en este escenario, la obligación causada bajo la regulación anterior subsiste pese a la derogatoria, o si debe entenderse reemplazada por la nueva regla de ámbito de aplicación contenida en el Capítulo IX.
- Sobre la aplicación del período mínimo de permanencia.
Sírvase aclarar si el período mínimo de permanencia previsto en el numeral 9.30 de la Circular Externa No. 100-000020 de 2026 aplica a sociedades que quedan por fuera del ámbito de aplicación del nuevo Capítulo IX como consecuencia de la modificación normativa de los requisitos, y no por haber dejado de cumplir fácticamente los requisitos previamente aplicables.
De manera específica, solicitamos precisar si la expresión “dejare de cumplir con los requisitos previstos en el ámbito de aplicación” comprende los eventos en los que la sociedad deja de estar obligada por un cambio regulatorio de umbrales, unidad de medida, estructura del sistema o hipótesis de sujeción, o si dicha expresión se refiere únicamente a la pérdida sobreviniente de requisitos por disminución de ingresos, activos, operaciones o condiciones objetivas propias de la sociedad.
En caso de que la Superintendencia considere que sí aplica el período mínimo de permanencia, solicitamos aclarar desde qué fecha debe contarse dicho período: i) desde el 31 de diciembre del año en que se verificó la no sujeción; ii) desde la fecha de publicación de la Circular Externa No. 100-000020 de 2026; iii) desde el 31 de diciembre del año de expedición de dicha Circular; o iv) desde otra fecha que esa Superintendencia estime procedente.
- Sobre el Informe 75 respecto de PTEE y/o SAGRILAFT implementados bajo la regulación anterior.
Sírvase aclarar si una sociedad que implementó PTEE durante el año 2025 por cumplimiento de la Circular Externa No. 100-000011 de 2021 debe presentar el Informe 75 correspondiente, aun cuando, bajo la Circular Externa No. 100-000020 de 2026, ya no se encuentre obligada a implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST.
Así mismo, solicitamos aclarar si una empresa que implementó SAGRILAFT durante el año 2026 por cumplimiento de la Circular Externa No. 100-000016 de 2020 debe presentar el Informe 75 correspondiente al período respectivo, aunque bajo la nueva regulación no cumpla los requisitos del ámbito de aplicación.
Adicionalmente, solicitamos precisar cómo debe proceder la sociedad en los siguientes escenarios:
- Si el aplicativo SIRFIN habilita la presentación del Informe 75 a pesar de que la sociedad considera que, bajo la regulación vigente, no es Sujeto Obligado.
- Si el aplicativo SIRFIN no habilita la presentación del Informe 75, pero la sociedad implementó PTEE y/o SAGRILAFT bajo la regulación anterior.
- Si la sociedad debe solicitar formalmente la exclusión, deshabilitación o actualización de su calidad como Sujeto Obligado frente al Informe 75.
- Si la presentación del Informe 75 respecto de un período anterior implica que la sociedad acepta o mantiene su calidad de Sujeto Obligado bajo el nuevo Capítulo IX, o si dicho reporte se entiende limitado al cumplimiento de deberes causados bajo la regulación anterior.
- Sobre la conservación y supervisión de sistemas implementados bajo circulares derogadas.
Sírvase precisar si, en los escenarios descritos, la sociedad debe conservar la documentación, evidencias, actas, matrices, manuales, políticas, reportes, capacitaciones y demás soportes del PTEE y/o SAGRILAFT implementados bajo las circulares derogadas, y por qué término.
Igualmente, solicitamos aclarar el alcance del numeral 9.31 de la Circular Externa No. 100-000020 de 2026, en cuanto a la facultad de la Superintendencia para supervisar la aplicación de SAGRILAFT y/o PTEE conforme a las circulares anteriores, respecto de sociedades que no son Sujetos Obligados bajo el nuevo Capítulo IX.
- Sobre adopción voluntaria o continuidad por buena práctica.
En caso de que la Superintendencia considere que una sociedad que no cumple el nuevo ámbito de aplicación no está obligada a mantener o ajustar el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, solicitamos confirmar si dicha sociedad puede conservar voluntariamente, total o parcialmente, las políticas, procedimientos, controles, matrices, canales de denuncia, mecanismos de debida diligencia y demás componentes de cumplimiento previamente implementados, como buena práctica empresarial y de gobierno corporativo, sin que ello implique asumir la calidad de Sujeto Obligado frente a los deberes formales del Capítulo IX.”
Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en
concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el
Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021.
Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, en concordancia con lo determinado en la Resolución 2026-01-596505 del 13 de agosto de 2026, es función del Grupo de Asesoría y Doctrina adscrito a la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada.
En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto, ni implican un pronunciamiento sobre la legalidad de actos o contratos, ya que tal análisis corresponde a las autoridades judiciales.
Con el alcance indicado, se procede a resolver sus inquietudes en términos generales, previas las siguientes consideraciones.
Valga la pena iniciar precisando que tanto la Circular Externa 100-000016 de 20201 de Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo LA/FT/FPADM – SAGRILAFT, como la Circular Externa 100-000011 de 20212 de Programas de Transparencia y Ética Empresarial – PTEE, fueron derogadas por la nueva Circular Básica Jurídica3 de la Superintendencia de Sociedades, la cual contiene las órdenes administrativas encaminadas a poner en marcha un Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo, Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y Corrupción Local y Soborno Transnacional, (en adelante Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST) para los Sujetos Obligados
que gestionen y administren los riesgos de lavado de activos, financiamiento al terrorismo, financiamiento a la proliferación de armas destrucción masiva, corrupción local y soborno transnacional, y en relación con el tema objeto de consulta, vale la pena citar:
“9.4. Ámbito de aplicación del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP Y C/ST
Están obligados a implementar un Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST que permita identificar evaluar y gestionar los riesgos LA/FT/FP y C/ST:
Las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades (siempre y cuando no estén vigiladas por otra entidad y tengan un régimen de vigilancia especial en razón de su actividad), que hubieren obtenido ingresos totales o presenten activos totales iguales o superiores a cuatro millones novecientos veintinueve mil diecisiete (4.929.017) unidades de valor básico – UVB, con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.
(…)
9.22. Conservación de la información
Las actividades adoptadas por el Sujeto Obligado, en desarrollo de la implementación y ejecución del Sistema de Autocontrol y Prevención de riesgos LA/FT/FP y C/ST, así como de un Régimen de Medidas Mínimas, deben reposar en documentos y registros que garanticen la integridad, oportunidad, confiabilidad, reserva y disponibilidad de la información.
La información suministrada por la Contraparte, como parte del proceso de Debida Diligencia y Debida Diligencia Intensificada, así como el nombre de la persona que la verificó, deben quedar debidamente documentadas con fecha y hora, a fin de que se pueda acreditar la debida y oportuna diligencia por parte del Sujeto Obligado.
De cualquier forma, el desarrollo e implementación del sistema de cumplimiento por parte del Sujeto Obligado deberá respetar las disposiciones legales en materia de protección de datos personales contenidas en las Leyes 1266 de 2008, 1581 de 2012, y demás normas aplicables. Asimismo, los soportes deberán conservarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya; salvo lo previsto en el parágrafo 3 del artículo 12 de la Ley 2195 de 2022, para la conservación de la información allí prevista.
(…)
- Período de Transición
El Sujeto Obligado que, a la fecha de expedición de la presente Circular, se encuentre obligado al cumplimiento de lo dispuesto en las Circulares Externas Nos. 100-000016 de 2020, 100-000011 de 2021 y 100-300000
de 2024, deberá ajustar su Sistema de cumplimiento para la gestión de los riesgos (LA/FT/FPADM y C/ST) conforme a lo establecido en el presente Capítulo, a más tardar el treinta y uno (31) de mayo del año siguiente al de la expedición de esta Circular.
Durante el término señalado, los sistemas y programas actualmente implementados se entenderán válidos para efectos del cumplimiento normativo.
- Período mínimo de permanencia
En el caso de que, al 31 de diciembre de cualquier año, un Sujeto Obligado dejare de cumplir con los requisitos previstos en el ámbito de aplicación, deberán cumplir con un periodo mínimo de permanencia adicional de: (i) dos (2) años a partir de dicha fecha, para el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y (ii) un (1) año a partir de dicha fecha, para el Régimen de Medidas Mínimas, de modo que seguirá estando obligada en los términos del presente Capítulo, por tales periodos.
- Supervisión bajo la aplicación de circulares anteriores
La Superintendencia de Sociedades podrá supervisar, después de la entrada en vigencia del presente Capítulo, la aplicación de un SAGRILAFT y/o un PTEE conforme a las Circulares Externas 100-000016 de 2020, 100-000004 del 9 de abril de 2021, 100-000015 del 24 de septiembre de
2021, 100-300000 del 6 de diciembre de 2024 y Circular Externa No.100-
000011 de 2021.”
Anotado lo anterior, se dará respuesta a sus preguntas en los siguientes términos:
“1. Sobre sociedades obligadas a PTEE bajo la Circular Externa No. 100-000011 de 2021.
Sírvase aclarar si una sociedad que, con corte al 31 de diciembre de 2024, cumplió los requisitos para implementar PTEE conforme a la Circular Externa No. 100-000011 de 2021, y que efectivamente implementó dicho programa durante el año 2025, debe mantenerlo, ajustarlo o integrarlo al Sistema de Autocontrol
y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST previsto en la Circular
Externa No. 100-000020 de 2026, cuando bajo el nuevo ámbito de aplicación no cumple el umbral de 4.929.017 UVB ni otro supuesto sectorial que la convierta en Sujeto Obligado.
En particular, solicitamos aclarar si la regla de transición del numeral 9.29 aplica a esta sociedad por el solo hecho de haber estado obligada bajo la Circular Externa No. 100-000011 de 2021, o si dicha regla debe interpretarse en armonía con el nuevo ámbito de aplicación, de manera que solo resulte exigible a quienes continúan siendo Sujetos Obligados bajo el Capítulo IX.”
Según lo establecido en el numeral 9.29 de la nueva Circular Básica Jurídica, el Sujeto Obligado que, a 2 de julio de 2026, se encuentre obligado al cumplimiento de la Circular Externa 100-000011 de 2021, deberá ajustar su sistema de cumplimiento conforme a las disposiciones del nuevo Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo de 2027, siendo así que la Circular no haya dispuesto en manera alguna determinación diferente frente a las sociedades que dejan de cumplir con los requisitos del ámbito de aplicación, para vincularlas al periodo mínimo de permanencia, en su particularidad.
Es más, es consecuente entender que los sujetos que se encontraran obligados al cumplimiento de lo dispuesto en las Circulares Externas Nos. 100-000016 de 2020, 100-000011 de 2021 y 100-300000 de 2024, deban ajustar su Sistema de cumplimiento para la gestión de los riesgos (LA/FT/FPADM y C/ST) conforme a lo establecido en el capítulo IX de la Circular Básica jurídica 100-000020 del 2 de julio de 2026, para apropiar el periodo mínimo de permanencia determinado en el numeral 9.30 de la nueva Circular Básica Jurídica, quedando obligada en los términos correspondientes.
“2. Sobre empresas obligadas a SAGRILAFT bajo la Circular Externa No. 100-000016 de 2020. Sírvase aclarar si una empresa que, con corte al 31 de diciembre de 2025, cumplía los requisitos para implementar SAGRILAFT bajo la Circular Externa No. 100-000016 de 2020, pero que bajo la Circular Externa No. 100-000020 de 2026 no cumple el nuevo umbral de 4.929.017 UVB ni otro supuesto de sujeción, debe implementar, mantener o ajustar el sistema al nuevo Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST.
Así mismo, solicitamos precisar si, en este escenario, la obligación causada bajo la regulación anterior subsiste pese a la derogatoria, o si debe entenderse reemplazada por la nueva regla de ámbito de aplicación contenida en el Capítulo IX.”
La respuesta a esta pregunta se dio en la que corresponde al punto 1.
“3. Sobre la aplicación del período mínimo de permanencia.
Sírvase aclarar si el período mínimo de permanencia previsto en el numeral 9.30 de la Circular Externa No. 100-000020 de 2026 aplica a sociedades que quedan por fuera del ámbito de aplicación del nuevo Capítulo IX como consecuencia de la modificación normativa de los requisitos, y no por haber dejado de cumplir fácticamente los requisitos previamente aplicables.
De manera específica, solicitamos precisar si la expresión “dejare de cumplir con los requisitos previstos en el ámbito de aplicación” comprende los eventos en los que la sociedad deja de estar obligada por un cambio regulatorio de umbrales, unidad de medida, estructura del sistema o hipótesis de sujeción, o si dicha expresión se refiere únicamente a la pérdida sobreviniente de requisitos por disminución de ingresos, activos, operaciones o condiciones objetivas propias de la sociedad.
En caso de que la Superintendencia considere que sí aplica el período mínimo de permanencia, solicitamos aclarar desde qué fecha debe contarse dicho período: i) desde el 31 de diciembre del año en que se verificó la no sujeción; ii) desde la fecha de publicación de la Circular Externa No. 100-000020 de 2026; iii) desde el 31 de diciembre del año de expedición de dicha Circular; o iv) desde otra fecha que esa Superintendencia estime procedente.”
Tal como se señaló anteriormente, el periodo mínimo de permanencia consignado el numeral 9.30 de la nueva Circular Básica Jurídica aplica a la sociedad que, siendo Sujeto Obligado por cumplir con los requisitos establecidos en el ámbito de aplicación de ésta, deje de cumplir con los mismos a 31 de diciembre de cualquier año en que se verifiqué dicha situación.
“4. Sobre el Informe 75 respecto de PTEE y/o SAGRILAFT implementados bajo la regulación anterior. Sírvase aclarar si una sociedad que implementó PTEE durante el año 2025 por cumplimiento de la Circular Externa No. 100-000011 de 2021 debe presentar el Informe 75 correspondiente, aun cuando, bajo la Circular Externa No. 100-000020 de 2026, ya no se encuentre obligada a implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST.
Así mismo, solicitamos aclarar si una empresa que implementó SAGRILAFT durante el año 2026 por cumplimiento de la Circular Externa No. 100-000016 de 2020 debe presentar el Informe 75
correspondiente al período respectivo, aunque bajo la nueva regulación no cumpla los requisitos del ámbito de aplicación.
Adicionalmente, solicitamos precisar cómo debe proceder la sociedad en los siguientes escenarios:
- Si el aplicativo SIRFIN habilita la presentación del Informe 75 a pesar de que la sociedad considera que, bajo la regulación vigente, no es Sujeto Obligado.
- Si el aplicativo SIRFIN no habilita la presentación del Informe 75, pero la sociedad implementó PTEE y/o SAGRILAFT bajo la regulación anterior.
- Si la sociedad debe solicitar formalmente la exclusión, deshabilitación o actualización de su calidad como Sujeto Obligado frente al Informe 75.
- Si la presentación del Informe 75 respecto de un período anterior implica que la sociedad acepta o mantiene su calidad de Sujeto Obligado bajo el nuevo Capítulo IX, o si dicho reporte se entiende limitado al cumplimiento de deberes causados bajo la regulación anterior.”
El Informe 75 correspondiente a períodos en los que la sociedad estuvo obligada al PTEE o al SAGRILAFT debe presentarse conforme a las instrucciones vigentes para dichos períodos, independientemente de la situación en la que se encuentre obligado bajo los postulados de la nueva Circular Básica Jurídica.
En lo que respecta al aplicativo SIRFIN para la presentación del Informe 75 el Grupo de Informes Empresariales de la Entidad procederá con la habilitación del mismo en el tiempo y términos que se requiera para la presentación de los respectivos informes.
“5. Sobre la conservación y supervisión de sistemas implementados bajo circulares derogadas.
Sírvase precisar si, en los escenarios descritos, la sociedad debe conservar la documentación, evidencias, actas, matrices, manuales, políticas, reportes, capacitaciones y demás soportes del PTEE y/o SAGRILAFT implementados bajo las circulares derogadas, y por qué término.
Igualmente, solicitamos aclarar el alcance del numeral 9.31 de la Circular Externa No. 100-000020 de 2026, en cuanto a la facultad de la Superintendencia para supervisar la aplicación de
SAGRILAFT y/o P_TEE conforme a las circulares anteriores,
respecto de sociedades que no son Sujetos Obligados bajo el nuevo Capítulo IX.”
Se precisa, como se expuso anteriormente, que las actividades adoptadas por el Sujeto Obligado, en desarrollo de la implementación y ejecución del Sistema de Autocontrol y Prevención de riesgos LA/FT/FP y C/ST, deben reposar en documentos y registros que garanticen la integridad, oportunidad, confiabilidad, reserva y disponibilidad de la información y los soportes deberán conservarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya; salvo lo previsto en el parágrafo 3 del artículo 12 de la Ley 2195 de 2022, para la conservación de la información allí prevista.
Por otro lado, en relación con el alcance del numeral 9.31 de la nueva Circular Básica Jurídica es claro que la Superintendencia de Sociedades se reserva la facultad de supervisar, la implementación que una sociedad haya realizado de un PTEE y/o SAGRILAFT en cumplimiento de las Circulares Externas 100-000016 de 2020, 100-000004 del 9 de abril de 2021, 100-000015 del 24 de septiembre
de 2021, 100-300000 del 6 de diciembre de 2024 y Circular Externa No.100-000011 de 2021, sobre las conductas acaecidas en las condiciones y términos de sus vigencias.
“6. Sobre adopción voluntaria o continuidad por buena práctica.
En caso de que la Superintendencia considere que una sociedad que no cumple el nuevo ámbito de aplicación no está obligada a mantener o ajustar el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, solicitamos confirmar si dicha sociedad puede conservar voluntariamente, total o parcialmente, las políticas, procedimientos, controles, matrices, canales de denuncia, mecanismos de debida diligencia y demás componentes de cumplimiento previamente implementados, como buena práctica empresarial y de gobierno corporativo, sin que ello implique asumir la calidad de Sujeto Obligado frente a los deberes formales del Capítulo IX.”
Lo anterior, ya se ha explicado con suficiencia en la respuesta al punto 1 del presente documento, no obstante que si después del cumplimiento del periodo de permanencia decide seguir voluntariamente con la conservación del Sistema ya implementado lo puede seguir haciendo como buena práctica de Gobierno Corporativo lo cual no resulta en adquirir la calidad de sujeto obligado per sé, porque esto depende del cumplimiento de los requisitos establecidos en el Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica 100-000020 de 2 de julio de 2026.
En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con los efectos descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo y de lo Contencioso
Administrativo, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y el aplicativo Tesauro.
Notas:
1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa 100-000016 de 2020. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/161161/Circular+100-000016+de+24+de+diciembre+de+2020.pdf/843e17bf-2a09-8729-046c-a51bf00a88c1?version=1.8&t=1743207446596
2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa 100-000011 de 2021. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/161157/Circular+100-000011+de+9+de+agosto+de+2021.pdf/ce288d24-7b40-6bed-673f-b7bf9e6d7d6a?version=1.11&t=1743207446617
3 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2022. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/9735612/Circular+Externa+100-000020+de+2+de+julio+de+2026.pdf/9a2064f8-9aa9-51fa-2d8f-
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