RESUMEN: ¿Cuál es el plazo para que una empresa ajuste su PTEE a las nuevas reglas? Una empresa que ya estaba obligada a implementar un PTEE puede tener dudas sobre cuánto tiempo tiene para adecuar su sistema frente a las nuevas reglas. El régimen de transición permite mantener válidos los sistemas previamente adoptados mientras se realizan los ajustes correspondientes.
Las empresas que ya tenían obligaciones relacionadas con su Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) deben considerar el cambio introducido por la nueva Circular Básica Jurídica. La principal duda para quienes ya contaban con un sistema implementado es cuál es el plazo para ajustarlo a las nuevas disposiciones.
La respuesta establece un período de transición para las sociedades que, al 2 de julio de 2026, se encontraban obligadas bajo el régimen anterior. Estas empresas deben ajustar su sistema de cumplimiento conforme a las nuevas disposiciones a más tardar el 31 de mayo de 2027.
Durante ese período, los sistemas y programas previamente adoptados se entienden válidos para efectos del cumplimiento normativo. Por ello, el cambio no exige una modificación inmediata, pero sí una adecuación dentro del plazo establecido.
El plazo para que las empresas que ya estaban obligadas al PTEE bajo el régimen anterior ajusten su sistema de cumplimiento a las nuevas disposiciones vence el 31 de mayo de 2027. Durante el período de transición, los sistemas y programas previamente adoptados conservan su validez para efectos del cumplimiento normativo.
¿Cuál es el plazo para ajustar el PTEE a las nuevas reglas?
Las sociedades que al 2 de julio de 2026 estaban obligadas al cumplimiento del régimen anterior deben ajustar su sistema de cumplimiento conforme a las nuevas disposiciones a más tardar el 31 de mayo de 2027.
Este término corresponde al período de transición previsto para los sujetos que ya se encontraban obligados bajo las disposiciones anteriores.
La fecha es, por tanto, el principal referente para las empresas que deben adecuar su sistema frente al nuevo marco de cumplimiento.
¿Qué empresas están comprendidas en el período de transición?
El régimen de transición comprende a los sujetos obligados que, a la fecha de expedición de las nuevas disposiciones, ya se encontraban sometidos a los regímenes anteriores.
En el caso consultado, la respuesta señala específicamente que la sociedad que al 2 de julio de 2026 estuviera obligada al cumplimiento de la Circular Externa 100-000011 de 2021 debe ajustar su sistema conforme a las disposiciones del nuevo Capítulo IX, dentro del plazo previsto.
Por ello, el punto de partida para determinar la aplicación de esta transición es la situación de la empresa en esa fecha.
¿El sistema de cumplimiento que ya tenía la empresa sigue siendo válido?
Sí. Durante el período de transición, los sistemas y programas previamente adoptados se entienden válidos para efectos del cumplimiento normativo.
Esto significa que la empresa no queda inmediatamente sin un sistema válido por la entrada de las nuevas disposiciones. El período de transición permite mantener el esquema previamente implementado mientras se realizan los ajustes necesarios.
La validez durante este período no elimina la obligación de adecuación: la empresa debe realizar los cambios correspondientes dentro del término establecido.
¿La empresa debe modificar inmediatamente su sistema de cumplimiento?
No. Para las sociedades comprendidas en el período de transición, la respuesta señala que la situación jurídica no varía por la expedición de la nueva Circular Básica Jurídica, pues continúan cobijadas por el proceso de transición.
Durante ese período deben realizarse los ajustes necesarios al nuevo Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST.
De esta manera, el cambio regulatorio plantea una obligación de adecuación dentro del término previsto, y no una exigencia de modificación inmediata del sistema previamente adoptado.
¿Qué pasa con las empresas que adquirieron la obligación durante 2025?
La consulta analizada planteó específicamente la situación de una empresa que había adquirido la obligación de adoptar el PTEE durante 2025 bajo el régimen anterior.
Frente a este escenario, la respuesta establece que si la sociedad se encontraba obligada al cumplimiento de la Circular Externa 100-000011 de 2021 al 2 de julio de 2026, debe ajustar su sistema conforme a las disposiciones del nuevo Capítulo IX, pero cuenta con el período de transición previsto.
En consecuencia, el hecho de haber adquirido la obligación bajo las reglas anteriores no elimina el período de transición aplicable.
¿Qué ocurre con las matrices de riesgo, los Oficiales de Cumplimiento y los manuales?
La consulta también preguntó si existía un término específico para ajustar las matrices de riesgo, los Oficiales de Cumplimiento y los manuales de PTEE frente a las modificaciones introducidas por las nuevas disposiciones.
La respuesta remite a lo señalado frente a la primera inquietud. No establece para estos elementos un plazo independiente distinto del período de transición general.
Por ello, el referente temporal que debe considerar la empresa es el establecido para la adecuación del sistema de cumplimiento: 31 de mayo de 2027.
¿La derogatoria de las reglas anteriores elimina la transición?
La respuesta explica que las circulares anteriores relacionadas con estos programas fueron derogadas por la nueva Circular Básica Jurídica. Sin embargo, también establece un régimen de transición para los sujetos que ya estaban obligados.
Durante ese período, los sistemas y programas previamente implementados se entienden válidos para efectos del cumplimiento normativo.
Por tanto, para las empresas comprendidas en la transición, la derogatoria de las disposiciones anteriores no significa que deban reconstruir inmediatamente su sistema desde cero.
¿Qué debe tener presente una empresa antes del 31 de mayo de 2027?
El aspecto central es que el período de transición debe utilizarse para realizar los ajustes necesarios al nuevo Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST.
La empresa que se encuentre comprendida en este régimen debe considerar el plazo máximo establecido y adelantar dentro de ese período la adecuación de su sistema de cumplimiento. La respuesta oficial precisa que los sistemas y programas previamente adoptados conservan su validez durante la transición, pero deben realizarse los ajustes correspondientes.
Para las empresas que ya estaban obligadas bajo el régimen anterior, la nueva regulación establece un período de transición que permite mantener válidos los sistemas y programas previamente adoptados mientras se realizan los ajustes necesarios. El plazo máximo para adecuar el sistema de cumplimiento a las nuevas disposiciones es el 31 de mayo de 2027. La fecha resulta especialmente relevante para las sociedades que ya tenían obligaciones de PTEE al 2 de julio de 2026, pues son ellas las que, según la respuesta analizada, continúan cobijadas por el régimen de transición.
Ver a continuación Oficio Superintendencia de Sociedades sobre: ¿Cuál es el plazo para que una empresa ajuste su PTEE a las nuevas reglas?
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
ASUNTO:
APLICACIÓN DE LA CIRCULAR EXTERNA 100-000020 DE 2026 RESPECTO DE SUJETOS OBLIGADOS A IMPLEMENTAR UN PTEE PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL– PERÍODO DE TRANSICIÓN
OFICIO 195-331352 DEL 20 DE AGOSTO DE 2026
Me refiero a la comunicación de la referencia mediante la cual formula una consulta en los siguientes términos:
“• Primera: ¿Cuál es la situación jurídica y el régimen de transición aplicable para una empresa que adquirió la obligación de adoptar el PTEE durante el año 2025 bajo el anterior numeral 4.1, teniendo en cuenta la entrada en vigor de la nueva Circular Externa No. 100-000020 del 2 de julio de 2026?
- Segunda: Al haber quedado derogadas las circulares externas previas por el nuevo acto administrativo, ¿los plazos, metodologías de gestión de riesgo de corrupción y criterios de obligatoriedad adquiridos en 2025 se mantienen vigente bajo la anterior lógica, o deben ser armonizados de forma inmediata con las nuevas disposiciones de la CBJ unificada?
- Tercera: ¿Existe un término de gracia o periodo de transición otorgado por la Entidad para que las empresas obligadas en 2025 ajusten sus matrices de riesgo, Oficiales de Cumplimiento y manuales de PTEE a las modificaciones sustanciales implementadas en la nueva Circular Externa de 2026?”
Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el
Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021.
Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, en concordancia con lo determinado en la Resolución 2026-01-596505 del 13 de agosto de 2026, es función del Grupo de Asesoría y Doctrina Societaria adscrito a la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada.
En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto, ni implican un pronunciamiento sobre la legalidad de actos o contratos, ya que tal análisis corresponde a las autoridades judiciales.
Con el alcance indicado, se procede a resolver sus inquietudes en términos generales, previas las siguientes consideraciones.
Valga la pena iniciar precisando que tanto la Circular Externa 100-000011 de 20211 de Programas de Transparencia y Ética Empresarial – PTEE que modificó integralmente la Circular Externa No.100-000003 del 26 de julio de 2016 y adicionó el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de 2017, como la Circular Externa 100-000008 de 20222, que en su Capítulo XIII – INSTRUCCIONES Y RECOMENDACIONES ADMINISTRATIVAS ENCAMINADAS A PONER EN MARCHA PROGRAMAS DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL A TRAVÉS DE ACTIVIDADES DE AUTOCONTROL Y GESTIÓN DE LOS RIESGOS DE CORRUPCIÓN Y DE RIESGOS DE SOBORNO TRANSNACIONAL declaró la vigencia
del régimen consagrado en la Circular Externa 100-000011 de 9 de agosto de 2021, fueron derogadas por la nueva Circular Básica Jurídica3 de la Superintendencia de Sociedades, la cual contiene las órdenes administrativas encaminadas a poner en marcha un Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo, Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y Corrupción Local y Soborno Transnacional, (en adelante Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST) para los Sujetos Obligados que gestionen y administren los riesgos de lavado de activos, financiamiento al terrorismo, financiamiento a la proliferación de armas destrucción masiva, corrupción local y soborno transnacional, y en relación con el tema objeto de consulta, vale la pena citar lo siguiente:
“(…)9.4. Ámbito de aplicación del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP Y C/ST
Están obligados a implementar un Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST que permita identificar evaluar y gestionar los riesgos LA/FT/FP y C/ST:
Las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades (siempre y cuando no estén vigiladas por otra entidad y tengan un régimen de vigilancia especial en razón de su actividad), que hubieren obtenido ingresos totales o presenten activos totales iguales o superiores a cuatro millones novecientos veintinueve mil diecisiete (4.929.017) unidades de valor básico – UVB, con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.
(…)
9.29. Período de Transición
El Sujeto Obligado que, a la fecha de expedición de la presente Circular, se encuentre obligado al cumplimiento de lo dispuesto en las Circulares Externas Nos. 100-000016 de 2020, 100-000011 de 2021 y 100-300000
de 2024, deberá ajustar su Sistema de cumplimiento para la gestión de los riesgos (LA/FT/FPADM y C/ST) conforme a lo establecido en el presente Capítulo, a más tardar el treinta y uno (31) de mayo del año siguiente al de la expedición de esta Circular.
Durante el término señalado, los sistemas y programas actualmente implementados se entenderán válidos para efectos del cumplimiento normativo.”
Anotado lo anterior, y con el alcance indicado, se procede a dar respuesta a sus preguntas en los siguientes términos:
“• Primera: ¿Cuál es la situación jurídica y el régimen de transición aplicable para una empresa que adquirió la obligación de adoptar el PTEE durante el año 2025 bajo el anterior numeral 4.1, teniendo en cuenta la entrada en vigor de la nueva Circular Externa No. 100-000020 del 2 de julio de 2026?”
La sociedad que a 2 de julio de 2026, se encuentre obligada al cumplimiento de la Circular Externa 100-000011 de 2021, deberá ajustar su sistema de cumplimiento conforme a las disposiciones del nuevo Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo de 2027, en observancia a lo consagrado en el numeral 9.29 de la Circular Externa No. 100-000020 de 2026, respecto al periodo de transición aplicable.
En todo caso, es de resaltar, que los sistemas y programas previamente adoptados se entenderán válidos para efectos del cumplimiento normativo durante el período de transición, dentro del cual también deberán realizarse los ajustes necesarios al nuevo Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST.
Así las cosas, es dable concluir que la situación jurídica de la sociedad no varía por la expedición de la nueva Circular Básica Jurídica, pues continúa cobijada por el proceso de transición previsto en el numeral 9.29, debiendo ajustar lo correspondiente como se indicó anteriormente.
“• Segunda: Al haber quedado derogadas las circulares externas previas por el nuevo acto administrativo, ¿los plazos, metodologías de gestión de riesgo de corrupción y criterios de obligatoriedad adquiridos en 2025 se mantienen vigentes bajo la anterior lógica, o deben ser armonizados de forma inmediata con las nuevas disposiciones de la CBJ unificada?”
La respuesta a esta pregunta se encuentra en la otorgada a la Primera inquietud.
“• Tercera: ¿Existe un término de gracia o periodo de transición otorgado por la Entidad para que las empresas obligadas en 2025 ajusten sus matrices de riesgo, Oficiales de Cumplimiento y manuales de PTEE a las modificaciones sustanciales implementadas en la nueva Circular Externa de 2026?”
La respuesta a esta pregunta se encuentra también en la otorgada a la Primera inquietud.
En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con los efectos descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y el aplicativo Tesauro.
Notas:
1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa 100-000011 de 2021. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/161157/Circular+100-000011+de+9+de+agosto+de+2021.pdf/ce288d24-7b40-6bed-673f-b7bf9e6d7d6a?version=1.11&t=1743207446617
2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa 100-000008 de 2022. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/161153/Circular+100-000008+de+12+de+julio+de+2022.pdf/64cf7caa-1459-0c5c-65b8-b4c1d744569d?version=1.3&t=1743207446639
3 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2022. Disponible en:
https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/9735612/Circular+Externa+100-000020+de+2+de+julio+de+2026.pdf/9a2064f8-9aa9-51fa-2d8f-235863681e0d?version=1.0&t=1783008499673
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