RESUMEN: ¿Qué cambia con el nuevo sistema de gestión de riesgos? Una empresa que ya administra riesgos de cumplimiento debe revisar cómo queda su esquema con la nueva regulación. El cambio integra en un único sistema la gestión de riesgos que antes se desarrollaba mediante el SAGRILAFT y el PTEE, y fija el 31 de mayo de 2027 como fecha límite para la puesta en marcha o ajuste, según corresponda.
La nueva estructura de cumplimiento empresarial plantea un cambio relevante para los sujetos obligados: los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción y soborno transnacional pasan a administrarse dentro de un único sistema. La respuesta oficial precisa además quién debe implementarlo, cuándo debe hacerse la transición y cómo se organiza la función del Oficial de Cumplimiento. Para quienes ya estaban sujetos a las reglas anteriores, el punto central es el ajuste del sistema existente; para quienes adquieren por primera vez la calidad de sujeto obligado al 31 de diciembre de 2026, se establece un plazo para ponerlo en marcha. El lector encontrará aquí las principales respuestas prácticas.
El nuevo sistema de gestión de riesgos integra en una sola estructura las obligaciones que antes se desarrollaban mediante el SAGRILAFT y el PTEE. Los riesgos LA/FT/FP y C/ST deben administrarse dentro de ese sistema, con un Oficial de Cumplimiento principal y un suplente cuando se cumplan los requisitos aplicables. La fecha límite indicada para la puesta en marcha o ajuste es el 31 de mayo de 2027.
¿Existe un único sistema para administrar estos riesgos?
Sí. La estructura adoptada integra en un único sistema de cumplimiento la gestión de los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción y soborno transnacional. La explicación oficial señala que el propósito de la reforma fue integrar en un solo esquema las obligaciones que anteriormente se desarrollaban mediante el SAGRILAFT y el PTEE.
¿Cuándo debe hacerse la transición al nuevo modelo?
La fecha depende de la situación del obligado. Las sociedades comerciales, empresas unipersonales, sucursales de sociedades extranjeras, confederaciones de cámaras de comercio y cámaras de comercio que adquieran por primera vez la calidad de sujeto obligado al 31 de diciembre de 2026 deberán poner en marcha el sistema, a más tardar, el 31 de mayo de 2027. Quienes ya tenían la calidad de sujetos obligados bajo la normativa anterior también deberán ajustar su sistema conforme al Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo de 2027.
¿Se requiere un solo Oficial de Cumplimiento para el nuevo sistema?
La estructura descrita contempla, dentro del mismo sistema, la designación de un Oficial de Cumplimiento principal y su suplente respectivo, siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el Capítulo IX. La respuesta relaciona esta designación con las funciones de diseño, promoción, desarrollo y cumplimiento del sistema integrado.
¿Qué cambia frente al esquema SAGRILAFT y PTEE?
Entre los cambios principales señalados se encuentra la integración del SAGRILAFT y el PTEE en un único sistema de autocontrol y gestión de riesgos. También se contempla la consolidación de políticas y documentación en una sola estructura de cumplimiento y el fortalecimiento de los requisitos aplicables al sistema. Por ello, para un sujeto obligado bajo la regulación anterior, el cambio implica ajustar su esquema existente a la estructura prevista en el Capítulo IX.
El punto práctico para las empresas es que la transición no se limita a cambiar el nombre del sistema: la estructura descrita integra riesgos y concentra políticas, documentación y responsabilidades dentro de un mismo esquema de cumplimiento. El 31 de mayo de 2027 aparece como la fecha límite que deben tener presente tanto quienes deban ponerlo en marcha por primera vez, en los supuestos señalados, como quienes ya eran sujetos obligados y deben ajustar su sistema. La propia respuesta advierte que se trata de una orientación emitida en instancia consultiva y que no es vinculante ni compromete la responsabilidad de la entidad en un caso concreto.
Ver a continuación Oficio Superintendencia de Sociedades sobre: ¿Qué cambia con el nuevo sistema de gestión de riesgos?
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
ASUNTO:
ALGUNOS ASPECTOS SOBRE EL SISTEMA DE AUTOCONTROL Y GESTIÓNDE RIESGOS LA/FT/FP Y C/ST EN EL CAPÍTULO IX DE LA CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA 100-000020 DE 2 DE JULIO DE 2026.
OFICIO 195-331830 DEL 23 DE AGOSTO DE 2026
Acuso recibo del escrito citado en la referencia por medio de cual formula una petición de información en los siguientes términos:
- Va a existir un único sistema que atienda los riesgos mencionados?
- A partir de cuando se debe realizar la transición a este nuevo modelo?
- Solo se necesitará un oficial de cumplimiento para todo el modelo?
- Que otros cambios impactan al modelo sagrilaft actual
Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el
Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021.
Así, al tenor de lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley 1437 de 2011, en concordancia con las funciones descritas en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, y en atención a lo establecido en la Resolución 2026-01-596505 del 13 de agosto de 2026, es función del Grupo de Asesoría y Doctrina Societaria adscrito a la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las peticiones que correspondan según las facultades establecidas legalmente a esta dependencia. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto.
En relación con las inquietudes planteadas, se resuelven las mismas en una sola respuesta por tratarse todas del mismo contexto, por lo que resulta pertinente señalar que el numeral 9.7 del Capítulo IX debe interpretarse en el contexto de la reforma introducida mediante la Circular Externa 100-000020 de 2026, a través de la cual la Superintendencia de Sociedades reorganizó el régimen de cumplimiento empresarial. En la parte considerativa de dicho acto administrativo se indicó la necesidad de “modificar integralmente los Capítulos X y XIII de la CBJ y de unificarlos en un solo cuerpo normativo” (pág. 1), evidenciando el
propósito de integrar en un único esquema regulatorio las obligaciones previamente desarrolladas a través del SAGRILAFT y del PTEE.
En desarrollo de esta decisión, la Circular incorporó el Capítulo IX denominado “Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST”, que establece un marco integrado para la gestión de los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción y soborno transnacional. En consecuencia, de la estructura adoptada por la norma se desprende que estos riesgos deben ser administrados dentro de un único sistema de cumplimiento y, por tanto, dentro del mismo Sistema para su diseño, promoción, desarrollo y cumplimiento se designará a un Oficial de Cumplimiento principal y su suplente respectivo, en caso de cumplir con los requisitos correspondientes en el mencionado Capítulo.
Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 9.28 de la Circular Básica Jurídica 100-000020 del 2 de julio de 2026, las sociedades comerciales, empresas unipersonales, sucursales de sociedades extranjeras, confederaciones de cámaras de comercio y cámaras de comercio que adquieran por primera vez la calidad de Sujeto Obligado al Sistema de cumplimiento y gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST al 31 de diciembre de 2026, deberán poner en marcha el Sistema, a más tardar el 31 de mayo del año 2027. Se recuerda que de manera general, la Circular mencionada señala que “Las Sociedades comerciales, empresas unipersonales, sucursales de sociedades extranjeras, confederaciones de cámaras de comercio y cámaras de comercio que adquieran por primera vez la calidad de Sujeto Obligado al Sistema de cumplimiento y gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST a partir del 31 de diciembre del año de expedición de la presente circular, deberán poner en marcha el Sistema, a más tardar el 31 de mayo del año siguiente al que adquirieron la calidad de Sujeto Obligado.”.
Igualmente, el que ya es Sujeto Obligado con ocasión de la normativa anterior, por virtud de lo determinado en el numeral 9.29 de la Circular Básica Jurídica en mención, deberá ajustar su Sistema de cumplimiento para la gestión de los riesgos (LA/FT/FPADM y C/ST) conforme a lo establecido en el Capítulo IX, a más tardar el 31 de mayo del año 2027.
Finalmente, entre los principales cambios frente al esquema anterior se encuentran la integración del SAGRILAFT y el PTEE en un único sistema de autocontrol y gestión de riesgos, la consolidación de políticas y documentación en una sola estructura de cumplimiento y el fortalecimiento de los requisitos aplicables al sistema.
En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, no sin antes señalar que en la WEB de la Entidad puede consultar la normatividad, la Circular Básica Jurídica, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la herramienta tecnológica Tesauro.
Puedes encontrar más información sobre: ¿Qué cambia con el nuevo sistema de gestión de riesgos? en supersociedades.gov.co
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