RESUMEN: ¿Qué funciones del Régimen de Medidas Mínimas puede delegar el representante legal? Una sociedad obligada a implementar el Régimen de Medidas Mínimas puede necesitar distribuir internamente las tareas relacionadas con su ejecución. Sin embargo, no todas las responsabilidades pueden trasladarse a otra persona. La respuesta oficial precisa el alcance de la responsabilidad del representante legal, especialmente frente al diseño, implementación y reportes del régimen, y aclara qué otras actividades pueden ser delegadas.
Cuando una sociedad está obligada a implementar un Régimen de Medidas Mínimas, una de las principales dudas de su administración es hasta dónde puede llegar la delegación de funciones. La pregunta es especialmente relevante cuando el representante legal necesita apoyarse en empleados, responsables internos u otras personas para ejecutar las medidas previstas.
La respuesta distingue entre las responsabilidades que permanecen directamente en cabeza del representante legal y las demás actividades que pueden ser delegadas. El punto central está en determinar qué funciones conservan un carácter directo y cuáles pueden ser ejecutadas por otra persona dentro de la organización.
El documento también recuerda que el régimen contempla responsabilidades relacionadas con el diseño, la implementación, la debida diligencia y los reportes ante las autoridades correspondientes.
El representante legal puede delegar las demás actividades relacionadas con el Régimen de Medidas Mínimas, pero conserva directamente la responsabilidad sobre su diseño e implementación y sobre los reportes que deben efectuarse ante la UIAF y la Fiscalía General de la Nación. La delegación, por tanto, no equivale a trasladar esas responsabilidades principales.
¿Qué responsabilidad conserva directamente el representante legal?
El punto de partida es que el representante legal del sujeto obligado es el encargado y responsable de ejecutar, verificar y supervisar el Régimen de Medidas Mínimas, además de ser considerado el principal garante del cumplimiento del sistema. También debe atender oportunamente los requerimientos de información relacionados con su implementación y ejecución.
Esto significa que la existencia de personas que apoyen la ejecución de las medidas no elimina la responsabilidad que corresponde al representante legal.
La estructura del régimen contempla expresamente que el diseño y la implementación están a cargo del representante legal. Al mismo tiempo, se prevé que este pueda contar con una persona delegada para desarrollar determinadas labores de manera adecuada.
La diferencia resulta fundamental: una cosa es delegar actividades y otra trasladar la responsabilidad principal que la regulación atribuye al representante legal.
¿Puede el representante legal delegar actividades del Régimen de Medidas Mínimas?
Sí. La respuesta establece que las demás actividades a cargo del representante legal dentro del Régimen de Medidas Mínimas pueden ser delegadas.
Esta posibilidad también aparece reflejada en la estructura del régimen, que contempla que el representante legal o la persona a quien delegue puedan desarrollar las labores necesarias para su adecuada ejecución.
La delegación permite, entonces, distribuir operativamente las tareas relacionadas con el régimen. Esto resulta especialmente relevante para sociedades que requieren apoyo de diferentes áreas o responsables internos para atender las obligaciones que integran el sistema.
Sin embargo, la delegación debe entenderse dentro de los límites señalados por la propia respuesta: no convierte a la persona delegada en el responsable directo de aquellas funciones que permanecen expresamente en cabeza del representante legal.
¿Qué funciones no pueden trasladarse al delegado?
La respuesta concentra la responsabilidad directa del representante legal en dos ámbitos principales: el diseño e implementación del Régimen de Medidas Mínimas y los reportes ante la UIAF y la Fiscalía General de la Nación.
En materia de diseño, la regulación señala que el régimen debe ser estructurado considerando la materialidad, las características propias del sujeto obligado y su actividad. El proyecto debe ser presentado por el representante legal, mientras que su aprobación corresponde a la junta directiva o al máximo órgano social, según corresponda.
En cuanto a los reportes, el régimen establece responsabilidades específicas del representante legal frente a la UIAF y la Fiscalía General de la Nación. También contempla su registro ante el SIREL como responsable de los Reportes de Operación Sospechosa y de la Ausencia de Reporte de Operación Sospechosa cuando corresponda.
Por ello, la delegación de actividades operativas no debe confundirse con una transferencia de estas responsabilidades.
¿Qué ocurre con la debida diligencia dentro del régimen?
La debida diligencia constituye uno de los componentes del Régimen de Medidas Mínimas. Entre las actividades previstas se encuentran la identificación y verificación de la contraparte, la identificación del beneficiario final, el conocimiento de la estructura de propiedad y el análisis de la relación comercial.
También se exige que las actividades de debida diligencia consten por escrito, de manera que puedan ser de fácil acceso y entendimiento para el representante legal o para quien este delegue.
Esto muestra que el régimen contempla expresamente la posibilidad de que determinadas labores sean desarrolladas por una persona delegada, siempre dentro del esquema de responsabilidad establecido.
La lógica es, por tanto, operativa: las tareas pueden distribuirse, pero el marco de responsabilidad del representante legal permanece.
¿Qué debe tener en cuenta una sociedad al organizar estas funciones?
La respuesta permite identificar una diferencia práctica que resulta importante para la administración:
Responsabilidad directa del representante legal
- Diseño del Régimen de Medidas Mínimas.
- Implementación del régimen.
- Reportes ante la UIAF y la Fiscalía General de la Nación.
- Responsabilidades específicas asociadas al SIREL y los reportes ROS y AROS.
Actividades que pueden ser delegadas
- Las demás labores que integran la ejecución del régimen.
- Actividades operativas relacionadas con las medidas establecidas.
- Tareas de debida diligencia y otras actuaciones que el propio régimen permite desarrollar por medio de la persona delegada.
La organización interna debe conservar esta diferencia para evitar que la distribución de tareas sea interpretada como un traslado de las responsabilidades que la regulación mantiene directamente en cabeza del representante legal.
¿Por qué es importante distinguir entre delegar funciones y trasladar responsabilidades?
La diferencia tiene consecuencias prácticas para la forma en que una sociedad organiza su sistema de prevención.
El régimen permite que el representante legal cuente con apoyo y delegue determinadas actividades. De hecho, la regulación contempla la disposición de recursos operativos, económicos, físicos y tecnológicos para que el representante legal o la persona delegada pueda desarrollar adecuadamente sus labores.
Pero esa posibilidad no significa que el representante legal desaparezca de la estructura de responsabilidad.
La respuesta es clara al separar las actividades delegables de aquellas que permanecen bajo su responsabilidad directa. De esta manera, una sociedad puede distribuir el trabajo necesario para ejecutar el régimen sin perder de vista quién conserva las obligaciones centrales.
Para las sociedades sujetas al Régimen de Medidas Mínimas, la delegación puede ser una herramienta para organizar internamente la ejecución de las obligaciones, pero tiene límites. La responsabilidad directa del representante legal permanece frente al diseño e implementación del régimen y frente a los reportes que deben realizarse ante las autoridades señaladas.
La clave está en documentar adecuadamente la distribución de tareas y diferenciar las actividades operativas que pueden ser delegadas de aquellas responsabilidades que continúan directamente a cargo del representante legal. Así, la delegación funciona como un mecanismo de organización interna y no como un traslado de responsabilidad.
Ver a continuación Oficio Superintendencia de Sociedades sobre: ¿Qué funciones del Régimen de Medidas Mínimas puede delegar el representante legal?
FUNCIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL EN EL RÉGIMEN DE MEDIDAS MÍNIMAS – ELECCIÓN DEL REVISOR FISCAL
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
OFICIO 220-316811 DEL 21 DE JULIO DE 2026
ASUNTO:
CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA 100-000020 (2 DE JULIO DE 2026) –
Me refiero a su comunicación radicada con el número de la referencia, mediante la cual formula dos preguntas en los siguientes términos:
“(…) Necesito información sobre si es posible que el representante legal puede delegar, o designar funciones del régimen de medidas mínimas establecido en la circular 100-000016 adjunta, o si es una responsabilidad propia e indelegable del representante legal. aparte solicito a modo de consulta pedagógica pero que sea lo preciso que se me indique cual es los términos de referencia que usan ustedes, invitación o modalidad contractual para elegir el revisor fiscal, si es posible enviar el formato y la explicación (…)”.
Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. A su vez, sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad.
Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos:
El Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades contempla el ámbito de aplicación sobre el Régimen de Medidas Mínimas de la siguiente forma:
“9.6. Ámbito de aplicación por sectores del Régimen de Medidas Mínimas de LA/FT/FP y C/ST
Están obligados a la implementación de un Régimen de Medidas Mínimas, las siguientes APNFD41 y las sociedades, empresas unipersonales y
sucursales de_sociedades_extranjeras_que pertenezcan _a cualquiera de los sectores que se señalan a continuación, siempre y cuando cumplan con todos los requisitos que se indican para el respectivo sector, así como las cámaras de comercio bajo los parámetros establecidos más adelante:
9.6.1. Sector de agentes inmobiliarios
- Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil según las normas aplicables, sea la identificada con los códigos CIIU 6810 y 6820 Rev. 4 A.C.; y
- Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico – UVB o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico – UVB.
9.6.2. Sector de comercialización de metales preciosos y piedras preciosas
- Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil según las normas aplicables sea la identificada con los códigos CIIU 4662, 0722, 3211,2421 Rev. 4 A.C.; y
- Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico – UVB o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico – UVB.
9.6.3. Sector de servicios jurídicos
- Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil según las normas aplicables sea la identificada con el código 6910 del CIIU Rev. 4 A.C.; y
- Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico – UVB o presenten activos totales iguales o superiores a dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico – UVB.
9.6.4. Sector de servicios contables
- Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil según las normas aplicables sea la identificada con el código 6920 del CIIU Rev. 4 A.C.; y
- Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico – UVB o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico – UVB.
9.6.5. Sector de Comercio de Vehículos
- Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos 4511, 4512 y G4541 CIIU Rev. 4 A.C; y
- Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico – UVB o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico – UVB.
9.6.6. Cámaras de Comercio
Las cámaras de comercio cuyos Ingresos por actividades ordinarias a fin de ejercicio del año inmediatamente anterior sean iguales o superiores a un millón ciento nueve mil veintinueve (1.109.029) unidades de valor básico – UVB e inferiores a cuatro millones novecientos veintinueve mil diecisiete (4.929.017) unidades de valor básico – UVB, deberán dar cumplimiento a la implementación de un Régimen de Medidas Mínimas que gestione los riesgos LA/FT/FPADM y C/ST.
9.6.7. Sector Farmacéutico
- Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos CIIU, 2011, 2100, 3250 y 4645 Rev. 4
A.C.; y
- Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico – UVB. o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico – UVB.
9.6.8. Sector de Infraestructura y Construcción
- Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos 4111,4112,4210,4220 o 4290CIIU Rev. 4 A.C.; y
- Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico – UVB. o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico – UVB.
9.6.9. Sector Manufacturero
- Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos: 1020, 1030, 1040, 1051, 1063, 1071,1072,1081, 1082, 1083, 1084, 1089, 1090, 1391,1399, 1410, 1420, 1430, 1512, 1521, 1522, 1701, 1640, 2013, 2014,2030, 2219, 2410 y 2651, 2826 CIIU Rev. 4 A.C;
- Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico – UVB, o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico – UVB.
9.6.10. Sector Minero – Energético
- Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos B05, B07, 4662 CIIU Rev. 4 A.C; y
- Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico – UVB, o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico – UVB.”1
- Bajo ese entendido, el representante legal de la sociedad que se encuentre cubierta por el numeral 9.6. del Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades debe cumplir con lo siguiente:
“9.21. Contenido del Régimen de Medidas Mínimas (RMM)
(…)
El Representante Legal del Sujeto Obligado será el encargado y responsable de ejecutar, verificar y supervisar el Régimen de Medidas Mínimas siendo el principal garante del cumplimiento de dicho Sistema.
A su vez, el Representante Legal deberá dar respuesta oportuna a los requerimientos de información emitidos por la Superintendencia de Sociedades, relacionados con la implementación y ejecución de este Régimen de Medidas Mínimas.
9.21.1. Diseño y aprobación del RMM
El diseño e implementación del RMM estará a cargo del Representante Legal del Sujeto Obligado, para lo cual deberá tener en cuenta la materialidad, las características propias del Sujeto Obligado y su actividad. El representante legal y la junta directiva, o el máximo órgano social cuando aquella no existe, deberán disponer de las medidas operativas, económicas, físicas, tecnológicas y de recursos que sean necesarias para que el Representante Legal o a quien delegue pueda desarrollar sus labores de manera adecuada.
La aprobación del RMM será responsabilidad de la junta directiva en las Sociedades que cuenten con este órgano, o del máximo órgano social en los demás casos. El proyecto de RMM deberá ser presentado por el representante legal. La aprobación deberá constar en el acta de la reunión correspondiente de la Junta Directiva o máximo órgano social.
9.21.2. Divulgación y Capacitación
- Instruir, a través del representante legal, a los empleados y asociados sobre los Riesgos LA/FT/FP y C/ST según corresponda, por lo menos una
(1) vez a al año;
- Comunicar y divulgar, a través del representante legal, las medidas mínimas que la Sociedad adoptó para prevenir y mitigar los Riesgos LA/FT/FP y C/ST según corresponda.
9.21.3. Debida Diligencia
- Identificar a la Contraparte y verificar su identidad utilizando documentos, datos o información confiable, de fuentes independientes;
- Identificar al Beneficiario Final de la Contraparte y tomar Medidas Razonables para verificar su identidad;
- Tomar Medidas Razonables para conocer la estructura de propiedad de la Contraparte con el fin de obtener el nombre y el número de identificación de los Beneficiarios Finales, haciendo uso de las herramientas de que disponga.
- Entender, y cuando corresponda, obtener información sobre el propósito y el carácter que se pretende dar a la relación comercial con la Contraparte;
- Realizar una Debida Diligencia continua de la relación comercial y examinar las transacciones llevadas a cabo a lo largo de esa relación para asegurar que sean consistentes con el conocimiento que tiene la Sociedad Obligada sobre la Contraparte, su actividad comercial y el perfil de riesgo, incluyendo, cuando sea necesario, la fuente de los fondos;
- Suministrar elementos de juicio para descartar que el pago de una remuneración muy elevada a un Contratista oculte pagos indirectos de sobornos o dadivas a servidores públicos nacionales, Servidores públicos extranjeros o terceros, que corresponda al mayor valor que se le reconoce a un Contratista por su labor de intermediación.
- Las actividades de Debida Diligencia deberán constar por escrito, de forma tal que pueda ser de fácil acceso y entendimiento para el Representante Legal o a quien delegue.
- En aquellos casos en los que no resulte posible la identificación o conocimiento de la contraparte y su beneficiario final, el Oficial de cumplimiento deberá dejar documentadas las razones jurídicas de tal limitación, sin que ello le exima de la obligación de completar el proceso de Debida Diligencia tras la vinculación.
- 9.21.4. Reportes y canales de comunicación.
El Representante Legal deberá reportar ante la UIAF y poner en conocimiento de la Fiscalía General de la Nación, el evento en que se identifique o verifique cualquier bien, activo, producto, fondo o derecho de titularidad a nombre o bajo la administración o control de cualquier país, persona o entidad incluida en las Listas Vinculantes. Para tal fin, deberá consultar permanentemente dichas listas.
El sujeto obligado deberá definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección de Operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas, así como el reporte efectivo a la UIAF.
El representante legal será quien se registre ante el SIREL de la UIAF como único responsable en los Reportes de Operación Sospechosa (ROS) y la Ausencia de Reporte de Operación Sospechosa (AROS) de manera
trimestral en caso de no haber reportado Operaciones Sospechosas (ROS), conforme a las instrucciones descritas en el numeral 9.19.
Los Sujetos Obligados establecidos en el numeral 9.6. del presente Capítulo deberán incluir dentro de su Régimen de Medidas Mínimas la promoción del Canal de Denuncias por Soborno Transnacional de la Superintendencia de Sociedades y el dispuesto para denunciar actos de corrupción de la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República de Colombia.
Por último, lo dispuesto en el desarrollo general de la presente circular, puede servir como lineamiento para profundizar en el diseño que cada Sujeto Obligado adopte bajo el presente Régimen de Medidas Mínimas. (…)”.
Con base en la normativa expuesta, es posible concluir que el Representante Legal del
Sujeto Obligado es el directo encargado del diseño e implementación del Régimen de
Medidas Mínimas y de los reportes a la UIAF y a la Fiscalía a General de la Nación.
Las
demás actividades a su cargo, bajo el régimen de medidas mínimas contemplado en la Circular Básica Jurídica 100-000020 (2 de julio de 2026) de la Superintendencia de Sociedades, pueden ser delegadas.
Respecto de la modalidad contractual del revisor fiscal, la Superintendencia de Sociedades ha señalado:
“(…) Respecto al tipo de vinculación que debe existir entre el revisor fiscal y la compañía, de la normativa que regula dicho órgano fiscalizador, la Superintendencia ha conceptuado en diversas oportunidades que el tipo de vinculo -contrato de trabajo o de prestación de servicios-, no modifica los objetivos, ni las características de la revisoría fiscal. Cualquiera que sea el vinculo adoptado, éste subsistirá hasta el vencimiento del período para el cual fue designado; o cuando la asamblea o junta de socios acepte la renuncia presentada o decida su remoción, situación que puede verificarse en cualquier momento, aún antes de que se haya vencido el período para el cual fue designado. En otras palabras, “ …la vinculación laboral de un revisor fiscal por parte de una sociedad puede hacerse a través de un contrato laboral con los requisitos que establece la Ley 50, o por medio de un contrato para prestar sus servicios en forma independiente, según convengan las partes, pero en todo caso
siempre debe constar por escrito como lo prevé la Ley 43 de 1990..” (Oficio 340- 39697 de 16 de julio de 1997, publicado en el libro de Doctrinas Contables 2001, pág. 375). (…)”2 (negrilla fuera del texto original)
En ese orden de ideas, los particulares gozan de libertad para usar diferentes herramientas jurídicas para cubrir las necesidades, por lo tanto, la sociedad y el revisor fiscal podrán utilizar cualquier modo de vinculación para llevar a cabo la relación contractual como mejor les convenga, pues dicha naturaleza no modifica las obligaciones legales del órgano de fiscalización.
De ahí que la Superintendencia de Sociedades no tenga un formato establecido para la vinculación de los revisores fiscales en las sociedades, ya que el contenido de la relación contractual varia conforme al tipo de vinculación, honorarios y demás condiciones negociadas entre las partes.
En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y que en la Página WEB de ésta entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia, la Circular Básica Jurídica y así como el aplicativo Tesauro donde podrá consultar la doctrina jurídica y la jurisprudencia mercantil de la Entidad.
Notas:
1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Básica Jurídica 100-000020. (2 DE JULIO DE
2026). Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/9735612/Circular+Externa+100-000020+de+2+de+julio+de+2026.pdf/9a2064f8-9aa9-51fa-2d8f-
235863681e0d?version=1.0&t=1783008499673
2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-46849. (13 de septiembre de 2013). Asunto: La
designación del revisor
fiscal corresponde privativamente al máximo órgano social. Su vinculación laboral no altera normas imperativas. Disponible en:https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/vyoEEIIBEuABJIgaWkY8
Puedes encontrar más información sobre: ¿Qué funciones del Régimen de Medidas Mínimas puede delegar el representante legal? en supersociedades.gov.co
Además del tema relacionado con: ¿Qué funciones del Régimen de Medidas Mínimas puede delegar el representante legal?, quizás te interese leer: ¿Cuándo puede un representante legal ser incluido en el registro de infractores aduaneros? – Concepto DIAN No. 9661 de 2025