RESUMEN: ¿Cuándo es obligatorio designar un oficial de cumplimiento suplente? Una empresa obligada a implementar el sistema de gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST puede tener dudas sobre si debe designar únicamente un oficial de cumplimiento principal o también un suplente. Supersociedades aclaró que esta segunda figura no es facultativa para los sujetos obligados: la nueva regulación exige la designación del principal y su respectivo suplente, con reglas específicas según se trate de un nuevo sujeto obligado o de una empresa que ya estaba sometida al régimen anterior.
La obligación de contar con un oficial de cumplimiento suplente adquiere especial importancia para las empresas que deben implementar o actualizar su sistema de cumplimiento y gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST.
La duda planteada ante Supersociedades consistió precisamente en determinar si la designación del suplente era obligatoria para todos los sujetos obligados o si, por el contrario, se trataba de una decisión facultativa de cada entidad. La respuesta establece que quienes estén comprendidos en el ámbito de aplicación de las nuevas reglas deben incluir esta designación dentro de su estructura de cumplimiento.
La precisión también distingue entre quienes adquieren por primera vez la calidad de sujeto obligado y quienes ya estaban sometidos a las reglas anteriores y cuentan con un periodo de transición para adaptar su sistema.
Es obligatorio designar un oficial de cumplimiento suplente cuando una empresa tenga la calidad de sujeto obligado al sistema de gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST. La obligación comprende tanto al oficial principal como a su respectivo suplente.
¿Es obligatorio designar un oficial de cumplimiento suplente?
Sí. Para los sujetos obligados comprendidos en las reglas del sistema de cumplimiento y gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST, la designación del oficial de cumplimiento suplente es obligatoria.
La precisión de Supersociedades parte de las funciones atribuidas a la junta directiva o al máximo órgano social cuando no exista junta directiva. Entre esas funciones se encuentra expresamente designar al oficial de cumplimiento principal y su respectivo suplente.
Por ello, el suplente no puede entenderse como una figura opcional que la empresa incorpora únicamente si considera conveniente contar con una persona de respaldo.
¿Quién debe designar al oficial de cumplimiento principal y al suplente?
La designación corresponde a la junta directiva o al máximo órgano social cuando aquella no exista.
Además de efectuar el nombramiento, estos órganos deben asegurarse de que el oficial de cumplimiento tenga la disponibilidad, capacidad y competencias necesarias para desarrollar sus funciones y que no se encuentre inmerso en inhabilidades o incompatibilidades.
La obligación, por tanto, involucra una responsabilidad directa del órgano encargado de la dirección de la sociedad. No se limita a incorporar el nombre de una persona dentro de los documentos del sistema de cumplimiento.
¿Qué deben hacer las empresas que ya eran sujetos obligados?
Las empresas que ya se encontraban obligadas bajo las disposiciones anteriores tienen un periodo de transición para ajustar su sistema de cumplimiento a las nuevas directrices.
La regla citada en el oficio establece que quienes, a la fecha de expedición de la nueva circular, estaban sometidos a las disposiciones anteriores deben realizar el ajuste a más tardar el 31 de mayo del año siguiente al de la expedición de la circular.
En consecuencia, para la circular expedida en 2026, el periodo de transición señalado en el documento llega hasta el 31 de mayo de 2027.
Dentro de ese proceso de adaptación se encuentra la designación obligatoria del oficial de cumplimiento suplente. El oficio señala expresamente que los sujetos que estaban bajo el ámbito de aplicación de los antiguos Capítulos X y XIII tendrán el periodo de transición para ajustar su sistema, incluida esta designación.
¿Qué ocurre si la empresa adquiere por primera vez la calidad de sujeto obligado?
La situación es diferente para las empresas que adquieren por primera vez esta condición.
El documento señala que las sociedades comerciales, empresas unipersonales, sucursales de sociedades extranjeras, confederaciones de cámaras de comercio y cámaras de comercio que adquieran por primera vez la calidad de sujeto obligado deben poner en marcha el sistema dentro del plazo establecido.
La puesta en marcha comprende las designaciones obligatorias, entre ellas la del oficial de cumplimiento principal y el suplente.
Para estos sujetos, la regla citada establece que el sistema debe ponerse en marcha, a más tardar, el 31 de mayo del año siguiente a aquel en que adquirieron la calidad de sujeto obligado.
¿Qué condiciones debe cumplir el oficial de cumplimiento?
La designación del oficial principal y del suplente no se reduce al nombramiento formal.
La junta directiva o el máximo órgano social debe asegurarse de que el oficial de cumplimiento cuente con:
- disponibilidad para desarrollar sus funciones;
- capacidad;
- competencias necesarias; y
- ausencia de inhabilidades e incompatibilidades para desempeñar el cargo.
Estas condiciones aparecen expresamente asociadas a la designación del oficial principal y su respectivo suplente.
Esto significa que la empresa debe considerar las condiciones de las personas designadas al momento de estructurar su sistema de cumplimiento.
¿El sistema de cumplimiento depende únicamente del oficial de cumplimiento?
No. La respuesta de Supersociedades presenta el sistema como una estructura en la que intervienen diferentes responsables.
La regulación señala que el sistema y su política requieren el compromiso del sujeto obligado y la construcción de una cultura de cumplimiento basada en la ética empresarial. También precisa que, aunque existen funciones específicas para diferentes responsables, la interacción entre ellos resulta fundamental para el funcionamiento, cumplimiento y efectividad del sistema.
En particular, la junta directiva o el máximo órgano social es responsable de la puesta en marcha y efectividad del sistema y debe disponer de una estructura organizacional que permita alcanzar esos objetivos.
¿Qué debería revisar una empresa frente a esta obligación?
A partir de la precisión contenida en el oficio, una empresa que se encuentre dentro del ámbito de aplicación debería revisar, como mínimo, tres aspectos.
Primero, si tiene la calidad de sujeto obligado. Esta condición determina si las obligaciones del sistema resultan aplicables.
Segundo, si su estructura de cumplimiento contempla tanto al oficial principal como al suplente. La nueva regulación exige ambas designaciones para los sujetos comprendidos en ella.
Tercero, si la designación fue realizada por el órgano competente y si las personas seleccionadas cumplen las condiciones exigidas. La junta directiva o el máximo órgano social tiene expresamente atribuida esta función.
Para las empresas que ya estaban sometidas a las reglas anteriores, también será necesario considerar el periodo de transición para efectuar los ajustes correspondientes.
Cierre
La precisión de Supersociedades permite resolver una duda concreta de las empresas sujetas al sistema de gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST: el oficial de cumplimiento suplente no es una figura facultativa cuando la empresa está obligada a implementar el sistema. La designación debe incluir tanto al principal como a su respectivo suplente.
Las empresas que ya estaban sometidas a las reglas anteriores cuentan con el periodo de transición para adaptar su sistema a las nuevas directrices, mientras que quienes adquieren por primera vez la calidad de sujeto obligado deben incorporar las designaciones al momento de ponerlo en marcha.
Ver a continuación Oficio Superintendencia de Sociedades sobre: ¿Cuándo es obligatorio designar un oficial de cumplimiento suplente?
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
ASUNTO:
OFICIAL DE CUMPLIMIENTO SUPLENTE CIRCULAR EXTERNA No. 100-000020 DE 2026
OFICIO 195-338668 DEL 27 DE AGOSTO DE 2026
Me refiero a su comunicación radicada con el número de la referencia, mediante la cual formula una consulta a la Circular Externa No. 100-000020 de 2026 referida al oficial de cumplimiento suplente, en los siguientes términos:
“Respetados señores: en atención a lo dispuesto en la Circular Externa No. 100-000020 de 2026, y en particular a las disposiciones relacionadas con la figura del oficial de cumplimiento suplente, agradecemos se sirvan precisar el alcance de dicha obligación. Lo anterior, teniendo en cuenta que la circular establece expresamente la obligación de que todos los sujetos obligados deban designar un oficial de cumplimiento suplente en este sentido, respetuosamente solicitamos aclarar: ¿La Circular Externa No. 100-000020 de 2026 impone a todos los sujetos obligados la obligación de designar un oficial de cumplimiento suplente, o dicha designación es facultativa y únicamente aplicable en aquellos casos en que la entidad decida contar con esta figura?.”
Previamente a responder su consulta debe señalarse que la competencia de esta entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021.
Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, en concordancia con lo determinado en la Resolución 2026-01-596505 del 13 de agosto de 2026, es función del Grupo de Asesoría y Doctrina Societaria adscrito a la Oficina Asesora Jurídica de esta entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un concepto u opinión de carácter general y abstracto que como tal no es vinculante ni compromete su responsabilidad.
Con el alcance indicado, se procede a responder su consulta en los siguientes términos:
Con relación al Oficial de Cumplimiento Principal y Suplente, en la Circular Externa No. 100-000020 del 2 de julio de 2026, en el capítulo IX SISTEMA DE AUTOCONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS LA/FT/FP Y C/ST señala lo siguiente:
“(…) 9.7.3. Asignación de funciones a los responsables
El Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP Y C/ST y su correspondiente política requieren para su diseño e implementación el compromiso del Sujeto Obligado, pero además la construcción de una cultura de cumplimiento con bases sólidas en la ética empresarial.
En tal sentido, para el Sujeto Obligado debe ser claro que el funcionamiento del Sistema requiere de la participación de varios sujetos y que, si bien existen funciones específicas asignadas, la interacción de todos los responsables es fundamental para su adecuado funcionamiento, cumplimiento y efectividad.
Lo anterior, permitirá que el Sujeto Obligado y sus administradores tengan instrumentos que les permitan tomar decisiones informadas y que faciliten la mitigación de los riesgos LA/FT/FP y C/ST.
a. Funciones de la junta directiva o del máximo órgano social
La junta directiva, o el máximo órgano social cuando aquella no exista, es el órgano responsable de la puesta en marcha y efectividad del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST Para ello, deberá disponer de la estructura organizacional que asegure el logro efectivo de estos propósitos.
El cumplimiento de las funciones que a continuación se describirán son de carácter obligatorio para la junta directiva o el máximo órgano social cuando aquella no exista, so pena de las sanciones establecidas en la Ley.
Para asegurar el conocimiento de tales funciones y las consecuencias de su incumplimiento por parte de estos órganos, el Oficial de Cumplimiento deberá documentar las comunicaciones correspondientes con la junta directiva o el máximo órgano social en el caso de que la primera no exista.
A continuación, se relaciona un listado mínimo de funciones que deberán ser expresamente asignadas a la junta directiva, o al máximo órgano social en los eventos que no exista junta directiva:
- Aprobar mediante acta de junta directiva o del máximo órgano social el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, así como sus actualizaciones. Esto tendrá que ajustarse a las particularidades y condiciones propias del Sujeto Obligado, con el fin de eliminar el paper compliance.
Designar al Oficial de Cumplimiento principal y su respectivo suplente. La junta directiva o el máximo órgano social tendrá que asegurarse que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad, capacidad, competencias necesarias para desarrollar sus funciones, y que no se encuentre inmerso en inhabilidades e incompatibilidades para el desempeño de su cargo, tal y como se precisará más adelante. (…)”.
Igualmente, el numeral 9.29 de la Circular Básica Jurídica señala lo siguiente:
“El Sujeto Obligado que, a la fecha de expedición de la presente Circular, se encuentre obligado al cumplimiento de lo dispuesto en las Circulares Externas Nos. 100-000016 de 2020, 100-000011 de 2021 y 100-300000 de 2024, deberá ajustar su Sistema de cumplimiento para la gestión de los riesgos (LA/FT/FPADM y C/ST) conforme a lo establecido en el presente Capítulo, a más tardar el treinta y uno (31) de mayo del año siguiente al de la expedición de esta Circular.”1
Así mismo, el numeral 9.28 de la nueva Circular Básica Jurídica, dispone:
“Las Sociedades comerciales, empresas unipersonales, sucursales de sociedades extranjeras, confederaciones de cámaras de comercio y cámaras de comercio que adquieran por primera vez la calidad de Sujeto Obligado al Sistema de cumplimiento y gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST a partir del 31 de diciembre del año de expedición de la presente circular, deberán poner en marcha el Sistema, a más tardar el 31 de mayo del año siguiente al que adquirieron la calidad de Sujeto Obligado.”2.
De conformidad con lo descrito anteriormente, para responder la consulta realizada, es de indicar que en efecto las sociedades comerciales, empresas unipersonales, sucursales de sociedades extranjeras, confederaciones de cámaras de comercio y cámaras de comercio que adquieran por primera vez la calidad de Sujeto Obligado al Sistema de cumplimiento y gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST, en los términos y de acuerdo con los requisitos establecidos en el Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica 100-000020 del 2 de julio de 2026, tendrán que poner en marcha el Sistema, incluido con ello las designaciones obligatorias como la de un Oficial de Cumplimiento principal y el suplente.
Así mismo, para aquellos sujetos obligados que previo a la expedición de la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio del 2026 y su vigencia específica, estuviesen bajo el ámbito de aplicación de los antiguos Capítulos X y XIII, tendrán el término del periodo de transición establecido en el numeral 9.29 de la nueva Circular Básica Jurídica en mención, para ajustar el sistema de cumplimiento conforme a las nuevas directrices, incluyendo con ello la designación de un Oficial de Cumplimiento suplente obligatoriamente.
En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y que en la Página WEB de ésta entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la Circular Básica Jurídica, así como el aplicativo Tesauro donde podrá consultar la doctrina jurídica y la jurisprudencia mercantil de la Entidad.
Notas:
1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Básica Jurídica 100-000020 (2 de julio de 2026). Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/9735612/Circular+Externa+100-000020+de+2+de+julio+de+2026.pdf/9a2064f8-9aa9-51fa-2d8f-235863681e0d?version=1.0&t=1783008499673
Puedes encontrar más información sobre: ¿Cuándo es obligatorio designar un oficial de cumplimiento suplente? en supersociedades.gov.co
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